玉环县**阀门厂与上海海**限公司一案二审民事判决书

审理经过

上诉人上海海**限公司（以下简称海**司）因买卖合同货款纠纷一案，不服上海**人民法院（2007）浦民二（商）初字第2091号民事判决，向本院提起上诉。本院于2007年9月27日受理后，依法组成合议庭，经排期于同年10月17日公开开庭进行了审理。上诉人海**司的委托代理人蒋*，被上诉人**关阀门厂（以下简称阀门厂）的委托代理人黄宝鹤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：2006年9月30日，海**司向阀门厂发出采购订单，要求购买金额为人民币（以下币种同，略）425,210元的轻型多支管等产品，付款方式为出货后45天。2006年11月1日，海**司又向阀门厂发出采购订单，要求购买金额为332,640元的轻型多支管等产品。阀门厂收到上述订单后，分别于2006年12月30日向海**司发货418,151元，于2007年1月14日向海**司发货332,640元，阀门厂的实际供货金额为750,791元。海**司曾与上海盟**限公司（以下简称盟**司）签订编号为“HIGHLY-FA-001”的出口合作协议书。该协议约定，盟**司的义务包括向海**司支付货款；海**司的义务包括：根据盟**司与国外客户确认的出口合同内容，向盟**司指定的供应商下订单，在收到盟**司的付款后，按照与盟**司商定的汇率，向供应商支付货款。在该合同所附的供应商明细表中包含阀门厂。此外，阀门厂曾向海**司出具确认其地址和联系电话的确认函，该确认函还注明：遵守HIGHLY-FA-001号协议。

阀门厂于2007年5月25日诉诸原审法院称：2006年9月、11月期间，海**司以下达采购订单的方式购买阀门厂生产的龙头配件等产品，共计采购产品价款750,791元，阀门厂按照订单约定向海**司交付了货物，但海**司至今拖欠货款未付。请求判令：1、海**司支付货款750,791元；支付延期付款期间的违约金23,728元，并按日万分之三支付至实际给付之日；承担本案诉讼费。

海**司辩称：阀门厂、海**司之间不存在买卖关系，阀门厂是与盟**司发生买卖关系，而海**司与盟**司之间系出口代理关系。

原审法院另查明:海**司已将阀门厂开具的7份增值税发票交税务部门认证通过。

一审法院认为

原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，海**司以“阀门厂、海**司之间不存在买卖关系，海**司与盟**司之间是出口代理关系，阀门厂与盟**司之间是买卖关系”为由提出抗辩，海**司对其抗辩主张负有举证责任。首先，海**司向阀门厂下达采购订单的行为应视作向阀门厂发出要约，阀门厂盖章确认，双方当事人的买卖合同成立。该采购订单注明，付款期限为出货后45天，海**司应按约定期限向阀门厂付款。阀门厂履行供货义务后，向海**司开具了以海**司为购货单位的增值税发票，海**司收到发票后已办理税务认证手续，鉴于发票属结算凭证，海**司接受发票并办理税务认证手续的行为表明，海**司同意直接与阀门厂结算货款。

其次，海**司虽然提供了其与盟**司签订的出口合作协议，但从协议内容来看，明确约定由盟**司向海**司支付货款，海**司向供应商支付货款。尽管阀门厂出具给海**司的确认函注明，遵守出口合作协议，但上述协议并不涉及应由盟**司向供应商支付货款的内容。另外，庭审中，海**司称，盟**司收到阀门厂供货后，已出口给外商，由于外商有60多万元的退货，导致盟**司拒绝向阀门厂付款，对该事实，海**司未能提供任何证据，因此，海**司关于盟**司未付款导致海**司无法向阀门厂付款的抗辩理由不能成立。再次，海**司一方面称不应由海**司付款，且盟**司拒绝付款，另一方面又称已向阀门厂支付了系争款项，海**司于两次庭审中的陈述相互矛盾。海**司在第二次庭审中表示，系争货款已向阀门厂支付，并为此进行了举证。从海**司的举证来看，其提供的电子转账凭证的时间为2007年1月15日，而负向申报单的时间为2007年4月26日，海**司称，几次供货扣除负向申报单的款项即为海**司的付款金额，但从时间看，海**司于2007年1月15日付款时不可能预见到将于2007年4月25日发生索赔，海**司的上述说法与常理不符。而阀门厂提供的反驳证据可以证明，海**司所述的款项是用来支付阀门厂所提供的8份增值税发票项下货款的，因此，海**司关于系争货款已支付的抗辩主张亦不能成立。综上，无证据表明，海**司已向阀门厂支付系争货款，对阀门厂要求海**司支付货款的诉讼请求予以支持。海**司未按约定期限支付货款属违约行为，应承担违约责任。由于双方当事人对违约责任未作约定，阀门厂要求海**司按日万分之三承担违约金无事实依据。根据双方当事人的约定，海**司应于阀门厂发货后45天支付货款。阀门厂对418,151元货物的发货时间为2006年12月30日，则海**司的付款时间应为2007年2月13日，阀门厂对332,640元货物的发货时间为2007年1月14日，则海**司的付款时间应为2007年2月28日，因此，可根据海**司延期付款情况，由海**司参照同期银行贷款利率标准赔偿阀门厂利息损失。

原审法院于2007年8月17日作出判决如下：一、海**司应于判决生效之日起十日内向阀门厂支付货款750,791元；二、海**司应于判决生效之日起十日内向阀门厂赔偿利息损失（以418,151元为基数，自2007年2月14日起参照同期银行贷款利率标准计算至判决生效之日；以332,640元为基础，自2007年3月1日起参照同期银行贷款利率标准计算至判决生效之日）；三、阀门厂的其他诉讼请求，不予支持。如果海**司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,545元，减半收取5,772.5元，由海**司负担。

原审法院判决后，海**司上诉请求撤销原审判决，改判驳回阀门厂的诉讼请求。阀门厂则表示接受原审判决，要求驳回海**司的上诉请求。

经审理查明：原审法院确认的事实已由当事人陈述及相关书证予以证实，本院依法予以确认。

本院认为

本院认为，民事行为须遵循诚实信用的原则，同时，民事行为亦须规范的实施。海**司与阀门厂之间因海**司向阀门厂发出订单、阀门厂依订单生产并向海**司交付货物、海**司支付了部分货款并将阀门厂开具的增值税发票申请认证的事实而产生了买卖合同权利义务关系，系无可争辩的事实。海**司以其与案外人盟**司具有合同关系且阀门厂亦承诺遵守海**司与盟**司的合同为由，主张海**司在未收到盟**司货款的情况下，向阀门厂支付货款的条件并未成就，海**司不应向阀门厂支付货款。从事实上看，海**司的主张有悖海**司与阀门厂之间直接缔结和履行买卖合同的客观事实；从逻辑上看，阀门厂承诺遵守海**司与案外人的合同并不能得出阀门厂放弃结算权利的结论；从法律上看，海**司以其与案外人的合同来约束阀门厂的主张亦不符合合同相对性的原则。

综上所述，原审法院根据本案的事实和法律的规定，所作的判决并无不当，本院依法应予维持。海**司的上诉理由因缺乏事实和法律依据而不能成立，其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

上诉案件受理费人民币11,308元，由上海海**限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二○○七年十一月十六日