鲁**与宁城**有限公司、聂**探矿权转让合同纠纷一审判决书

审理经过

原告鲁**与被告宁**有限公司、聂**探矿权转让合同纠纷一案，本院于2015年1月7日立案受理后，依法由审判员张**适用简易程序，于2015年3月10日公开开庭进行了审理。原告鲁**及其委托代理人牧玉平、被告宁**有限公司委托代理人张**、被告聂**委托代理人张**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，2014年8月14日，原告与被告聂**签订了《内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让协议》。协议规定：被告聂**将其所有的在被告宁城**有限公司名下100％的锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿探矿权股权转让给原告，转让款为人民币200万元、原告向被告聂**提供1000万元的无息贷款、借款期限为二年；同时，该协议第二条规定：原告应在协议签订后二日内向原告支付150万元、原告将矿业权转让手续报送受理机关五日内向被告聂**支付350万元，矿业权转让手续办理完毕、原告取得探矿权证后十日内向被告聂**支付500万元。

协议签订后，原告支付被告聂**400万元。但原告在向被告聂**付款过程中，原告发现被告聂**的探矿权证已过年审期限、被告聂**不具有有效产权、探矿权证登记在被告宁城**有限公司名下。因此，在原告强烈要求下，被告宁城**有限公司在2014年10月30日对被告聂**转让探矿权进行了追认并约定了转让单位。此后，被告既没有为原告向行政管理部门报送探矿权手续、也未按约定为原告履行转让手续，被告的行为已构成了违约。原告同被告多次协商未果，无奈起诉至人民法院，请求人民法院判令二被告立即为原告办理探矿权转让手续、支付违约金100万元，并承担案件的全部诉讼费用。

被告辩称

被告宁城**有限公司辩称，《内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让协议》是原告与被告聂**之间签订的，本公司非合同主体、且始终不知情、也未追认过什么；本公司与原告不存在任何争议；原告民事诉状中应是向被告聂**提供无息借款。综上，原告与被告聂**之间是否存在违约、是否发生纠纷，与本公司无关。请驳回原告对本公司的诉讼请求。

被告聂**辩称，宁城**有限公司原是本人设立的、且享有100％股权。后将部分股权转让他人，但保留了锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿及西乌珠穆沁旗朝乌拉银多金属矿的100％股权。2014年8月14日，原告与本人协商一致签订了《内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让协议》。其中协议规定：本人将在该矿的100％的目标矿业权转让给原告，原告向本人支付200万元转让价款，且原告需向本人提供期限两年的1000万元无息贷款，每笔贷款按实际支付日计算期限。但原告应于协议签订之日支付150万元；原告将矿业权转让手续报送到矿业权转让受理机关之日五日内向本人支付350万元贷款；矿业权转让手续办理完毕，原告取得转让后的探矿证后十日内向本人支付500万元贷款。在原告完全履行该协议第二条约定义务后，本人无条件全权委托原告与宁城**有限公司签订《探矿权转让合同》。对于本人股权登记、部分股权转让、持有等情况，相关“合同、协议”情况，相关合同、协议的权利义务，也由原告概括承受；该矿业权正在办理延续手续、探矿权面积可能变动等情况，在本协议中均已做出明确说明。协议签订后，原告如不能按照本协议约定及时支付目标矿业权100％权益，包括1000万元无息贷款，则原告违约。本人收到原告提供的无息贷款后，如不能按期偿还，则本人违约。违约责任为向守约方支付100万元人民币违约金。协议签订后，本人于2014年10月17日将矿及矿山物资移交给原告。原告于2014年8月16日支付给本人人民币100万元、2014年9月4日支付给本人人民币20万元、2014年9月11日支付给本人人民币50万元、2014年9月16日支付给本人人民币100万元、2014年9月18日支付给本人人民币30万元、2014年9月28日支付给本人人民币100万元，本人于2014年8月、2014年10月为原告出具上述六笔款合计人民币400万元的收据。

根据双方签订的协议，应由原告到被告宁城**有限公司处办理取得矿业权转让报送手续，而原告至今未到被告宁城**有限公司办理取得矿业权转让报送手续，亦未将后续贷款支付给本人，导致矿业权转让手续未能继续办理。相反，本人已应原告要求向原告出具了委托手续等材料。原告在民事诉状中一方面承认本人的探矿权登记在宁城**有限公司名下，且又承认在原告的要求下，2014年10月30日被告宁城**有限公司对于本人的转让探矿权进行了追认并约定了转让单位，因此，转让行为合法。另一方面原告称被告既没有为原告向行政管理部门报送探矿权手续，也未按约定为原告履行转让手续已形成违约的事实显然不存在。故本人认为原告与本人签订的协议合法有效、协议已处在履行中，原告对此无异议。且本人无违约、怠于履行自己义务的行为，被告宁城**有限公司更没有违约之处。二被告只是起协助作用，原告故意改变报送主体，并认为本人违约其主张不能成立，请求驳回原告的诉讼请求。对于原告违约责任，本人将根据情况另行主张权利。

在诉讼中，原告为支持其诉讼请求向本院提交的证据及被告宁城**有限公司、被告聂**质证意见如下：证据1、原告与被告聂**签订的《内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让协议》一份，证明被告聂**应在收到原告支付的150万元后，由原告向矿业权管理部门报送矿产权转让手续；原告取得探矿权十日后，向被告聂**履行贷款义务；被告聂**同原告签订的协议中的矿业权已经过期。被告宁城**有限公司质证：无异议。被告聂**质证认为：对证据的真实性没有异议，但对原告的证明目的有异议。异议1、原告所证明的第一问题并不是现在本案争议的问题，那是后续发生的事，现在还没有发生；协议中第二条第二项明确规定原告应在协议签订两日内向第二被告支付200万元的探矿权转让价款，这是前提。原告同时应向第二被告支付150万元借款，而事实上原告并没有按照该协议履行协议，因此原告在支付价款上已经造成违约。异议2、协议根本没有规定，只有取得探矿权手续之后才能再支付另外500万元。异议3、原告所诉签订协议时探矿权证就已过期，合同中第四条的第四项已经作出明确说明。

证据2、2014年8月16日至同年9月28日间汇款凭证复制件，证明原告共支付被告聂**人民币400万元。原告没有违约还多支付50万元。被告宁城金**公司质证认为：无异议。被告聂**质证认为：对证据本身无异议，但对原告的证明目的有异议。原告提交的该证据证明原告没有按协议约定时间支付探矿权转让价款及原告应向第二被告贷款。

证据3、内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿探矿权证复制件，证明协议签订时原探矿权证属于无效证件；原告在发现探矿权证登记在被告宁城**有限公司名下的探矿权证进行了补救，使该证在2014年12月15日得以补发。被告宁城**有限公司质证：无异议。被告聂**质证认为：对探矿权证有异议，原告没有提供证据原件。

证据4、被告宁城**有限公司为原告出具的对锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让情况的说明，证明2014年10月30日第一被告放弃对该探矿权的优先收购权，并同意该探矿权的转让、转让予原告成立的锡林浩**有限公司；证明被告聂**违约、被告聂**的转让股权的行为是事后被追认的。被告宁城**有限公司质证：没有异议。被告聂**质证意见：证据形式上没有经办人签字或法定代表人签字，缺乏形式要件、对于原告该证据证明目的1，被告聂**同原告签订协议时被告聂**未经其他股东同意、被告聂**的行为已构成违约，及第四证明目的原告在整个协议履行中行为积极、没有任何违反约定之处有异议。在协议上并没有约定要报送第一被告同意，同时在转让合同中也明确约定，第一被告和第二被告之间签订的相关合同协议所反映的权利义务也同时转让给原告，这份说明证明不了原告在履行协议中行为积极不违约，对原告该证据证明目的第2、3项，没有异议。

证据5、证人刘*出庭作证证人证言，证明证人刘*代替原告为被告聂**出具了两张资信证明，且交给了内**元公司员工白**，白**出具了收条；证人受原告委托到被告聂**处取过户资料，材料不齐备没有取走。被告宁城**有限公司质证：对此事不清楚。被告聂**质证认为：证人送过资信证明、去内**元公司去取探矿证原件及转让手续不持异议，但原告没有授权委托书。资信证明与本案无关。原告对证人证言无异议。

被告宁城**有限公司为支持其诉讼请求向本院提交证据及原告、被告聂**质证意见如下：证据1、《宁城**有限公司股权转让协议》、关于《宁城**有限公司股权转让协议的补充协议》复制件各一份，证明本案争议的内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿矿权不在本公司收购的股权内，该矿100％股权归被告聂**所有，被告聂**处分该矿股权本公司无权干涉。原告质证无意见。被告聂**质证无异议。

证据2、《宁城**有限公司章程》复制件一份，证明公司股权分股情况。公司股权西乌珠穆**业有限公司占本公司出资70％、占公司股份70％，被告聂**出资30％、占公司股份30％。

证据3、探矿权转让通知复制件一份，证明被告聂**通知本公司协助原告将本案争议的矿权转移至原告名下。

原告、被告聂**对被告宁城**有限公司提交的证据2、3无异议。

被告聂**为支持其诉讼请求向本院提交证据及原告、被告宁**有限公司质证意见如下：原告与被告聂**签订的《内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让协议》及所附西乌珠穆**业有限公司与被告聂**《宁城**有限公司股权转让协议》复制件各一份，《关于﹤宁城**有限公司股权转让协议﹥的补充协议》复制件一份，被告聂**身份证明复制件一份，原告身份证复制件一份，原告通讯地址确认书复制件一份。证明目的1，2014年8月14日原告与被告聂**签订了《内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让协议》，原告应在2014年8月15日至16日间向被告聂**支付人民币200万元探矿权转让价款，同时还应向聂支付150万元贷款；证明目的2，被告聂**已向原告说明探矿权延续手续正在办理之中；证明目的3，《宁城**有限公司股权转让协议》、《关于﹤宁城**有限公司股权转让协议﹥的补充协议》所约定的权利义务由原告承受。

原告质*认为：对证据的真实性不持异议。对其证明的目的有异议，异议1、原告在2014年8月16日已经向被告聂**付款人民币100万元，而在支付另外100万元人民币过程中，发现该矿权在本案的第一被告名下，原告即要求其办理第一被告放弃优先购买权后，再行付款。异议2，是关于150万元，在口头三方协议获得第一被告放弃优先购买权以后，我们才逐步的进行协议的履行。异议3，两个附件的权利义务由受让方承担，与本案没有关系。

被告宁城**有限公司质证意见：对被告聂**提交的证据没有异议。

本院依据民事诉讼证据规则及当事人的陈述认证如下：原告证据1、《内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让协议》，二被告对该证据的真实性无异议，该证据为有效证据，本院予以采信；原告证据2、2014年8月16日至同年9月28日间汇款凭证复制件，二被告质证认为对该证据的真实性无异议，该证据为有效证据，本院予以采信；原告证据3，内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿探矿权证复制件，被告宁城**有限公司质证对该证据无异议、被告聂**质证该证据已提交原件。本院认为该证据原件原告委托证人刘*找被告聂**提供探矿权转让资料，而被告聂**并没有交付。故该证据应该在被告聂**处存放，该证据为有效证据，本院予以采信；

原告证据4、被告宁城**有限公司为原告出具的对锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让情况的说明，被告宁城**有限公司质证无异议，被告聂**虽然对该证据形式上质证有异议，但该证据本身与本案相关联，且加盖有被告宁城**有限公司公章，故该证据为有效证据，本院予以采信。原告证据5、证人刘*出庭作证证人证言，被告聂**质证对证人证言无异议，该证人证言为有效证据，本院予以采信。

被告宁城**有限公司向本院提交的证据1、《宁城**有限公司股权转让协议》、关于《宁城**有限公司股权转让协议的补充协议》复制件各一份、证据2、《宁城**有限公司章程》复制件一份，证据3、探矿权转让通知复制件一份，原告及被告聂**对上述证据无异议，且上述证据与本案相关联，为有效证据，本院予以彩信。

被告聂**向本院提交的证据：原告与被告聂**签订的《内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让协议》及所附西乌珠穆**业有限公司与被告聂**《宁城**有限公司股权转让协议》复制件各一份，《关于﹤宁城**有限公司股权转让协议﹥的补充协议》复制件一份，被告聂**身份证明复制件一份，原告身份证复制件一份，原告通讯地址确认书复制件一份。上述证据，原告及被告宁城**有限公司质证实质上对证据本身无异议，且与本案相关联，为有效证据，本院予以采信。

本院查明

本院根据本院采信的证据及当事人的陈述认定本案事实如下：

2003年8月，被告聂**（以下简称聂**）成立了宁城**有限公司（以下简称金浩**司）。2012年6月15日，西乌珠穆**有限公司与聂**签订《宁城**有限公司股权转让协议》。该协议约定：聂**向西乌珠穆**有限公司转让聂**自有的金浩**司70％股权。自此，聂**占有金浩**司30％股权、出资额为255万元；西乌珠穆**有限公司占有金浩**司70％股权、出资额为595万元，但聂**出让的权利不包括内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目的权益。同日，聂**与西乌珠穆**有限公司签订的《关于﹤宁城**有限公司股权转让协议﹥的补充协议》中约定：内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目‘（一）勘查许可证号：T15120080502008018、（二）此探矿权范围内的勘查工作已基本完成，现正申请采矿许可、（三）此探矿权及将取得的采矿权均归金浩**司所有，但此项目自投产且聂**收回对该项目所有投入费用及财务费用之日起至四年后的对应之日的税后净利润归聂**所有，西乌珠穆**有限公司不参与利润分配；四年期满后，双方按在金浩**司的股权比例分配利润’。2014年8月14日，原告与被告聂**签订《内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让协议》。协议中注明：鉴于A、内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权登记探矿权人为金浩**司。一、聂**将所持有的内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权100％的权益转让给原告；二、原告取得内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权100％的权益需同时支付以下对价：1、向聂**支付200万元转让价款，此款于本协议签订2日内由原告向聂**足额支付；2、向聂**提供无息贷款1000万元，期限2年；每笔贷款自实际支付之日计算期限。原告应于本协议签订后2日内向聂**支付150万元贷款、原告将矿业权转让手续报送到矿业权转让受理机关之日5日内向聂**支付350万元贷款、矿业权转让手续办理完毕，原告取得转让的探矿权证后10日内，原告向聂**支付500万元贷款。3、聂**所借1000万元贷款，用自己在金浩**司的所有股权、资产、个人信用作为担保；在原告完全履行了第二条约定的义务后，聂**无条件全权委托原告与金浩**司签订《探矿权转让合同》，办理全部探矿权转让手续并承担探矿权转让过程中应承担的各项费用。

协议中第四条双方确认：2、本协议生效前聂**对内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权开展勘查工作所形成的井巷工程的附属设施在本协议生效后自然归原告所有，安全管理责任也同时转移由原告承担，该井巷工程等附属设施发生的任何质量、安全等问题均与聂**无关；3、本协议生效前聂**对内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权开展勘查工作而与第三方签署的协议、合同等文件约定的聂**的权利及义务，在本协议生效后自然由原告承受；4、内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权正在办理延续手续，按照国土资源管理机关的相应规定，内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权在办理本次延续过程中需缩减探矿权面积。本协议中内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权的面积根据国土资源管理机关对缩减面积的最终审批方案确定，不以现探矿证面积为准。协议第五条：本协议签订后，乙方如不能按照本协议约定及时足额支付内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权100％权益的对价，包括1000万元无息贷款，则原告违约；聂**收到原告提供的无息贷款后，如不能按期归还，则甲方违约，违约方应向守约方支付100万元人民币违约金，并承担违约造成的全部损失。协议第六条、本合同一式三份，由双方签字之日起生效。

2014年8月16日，原告支付聂**人民币100万元；2014年9月4日，原告支付聂**人民币20万元；2014年9月11日，原告支付聂**人民币50万元；2014年9月16日，原告支付聂**人民币100万元；2014年9月18日，原告支付聂**人民币30万元；2014年9月28日，原告支付聂**人民币100万元。2014年8月10日，聂**通知金浩**司协助办理内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让手续，并将探矿权转至原告指定公司名下。2014年10月17日，原告鲁**与聂**办理了矿山物资交接手续。2014年10月30日，金浩**司决定放弃收购内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权、同意聂**将其股份内所有的内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让、同意该探矿权转至原告成立的锡林浩**有限公司。2014年12月15日，聂**所有的登记在金浩**司名下的内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权证在原告的协助下得以核发。2014年12月末前，聂**未向原告提供办理探矿权转让的详细资料。现原告请求人民法院判令二被告立即为原告办理探矿权转让手续、支付违约金100万元。

本院认为

本院认为，原告鲁**与被告聂**签订的《内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让协议》是在双方自愿的原则下签订的，是合法有效的。现本案产生的根本原因在于合同双方部分迟延履行了合同规定的对应的义务，因此，双方应共同严格遵守合同规定的对应义务是十分必要的。本案中，虽然金**公司并非是合同签订的双方，但内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权证登记在金**公司名下，因此，金**公司有协助原告鲁**办理探矿权证更名的义务。原告鲁**在诉讼中要求二被告向其支付违约金，但原告与金**公司并没有约定任何权利义务；原告鲁**虽然与被告聂**签订《内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权转让协议》，但该协议中的违约金条款是对原告支付借款和被告偿还借款违约行为的，对其他违约行为没有约束力，因此，原告鲁**要求被告聂**支付违约金的要求违背了合同约定，于法无据。故原告的请求二被告为原告办理探矿权转让手续的请求符合合同的约定，该项请求，本院应予支持。被告金**公司虽不是合同的签订主体，但有协助办理变更探矿权证探矿权人名称的义务，因此，被告金**公司请求驳回原告诉讼请求的理由不能成立，其不合理意见本院不予采纳。被告聂**虽然部分履行了合同义务，但实际上并没有向原告提交探矿权探矿权人变更的详细资料，其要求驳回原告诉讼请求的理由，缺少事实和法律的依据，其请求本院不予采纳。故依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百九十九条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告聂**于本判决生效后10日内向原告鲁**提交办理内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权证探矿权人变更需要的所需资料，并协助办理探矿权转让手续；

二、被告宁城**有限公司于本判决生效后10日内协助原告鲁**办理内蒙古自治区锡林浩特市白音锡勒铜多金属矿地质详查项目探矿权证探矿权人更名需要的所需资料并协助办理探矿权转让手续；

三、驳回原告鲁**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6950元，原告鲁**承担6900元，由被告聂**负担案件受理费50元，并由被告聂**于本判决生效后10日内直接支付给原告鲁**。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰**民法院。

裁判日期

二〇一五年三月十日