乌恰县**限责任公司与乌恰天**任公司探矿权转让合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人乌**限责任公司（下称江额结*公司）因与被上诉人**责任公司（下称天**公司）探矿权转让合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁**人民法院于2014年6月12日作出的（2014）乌中民四初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年10月17日公开开庭审理了本案。上诉人江额结*公司的委托代理人王**、谢**，被上诉人天**公司的委托代理人史峥嵘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审查明：2012年6月6日，天**公司（甲方）与江**公司（乙方）、王*（丙方）三方签订一份探矿权转让合同，约定甲方向乙方转让铅锌矿探矿权事宜达成协议，丙方就本合同项下甲方义务承担连带保证的担保责任。三方约定，转让价为2500万元，乙方已支付2000万元，剩余款项500万元，乙方将余款存入公证帐户办理公证提存。待探矿权转让获得批准后，无须征得乙方同意，只要新疆国土资源厅将探矿权的信息在网站上公示20日后，甲方委托丙方凭其身份证从公证处领取提存款项。甲乙双方共同委托丙方作为受托人办理目标探矿权证转让的审批手续。同年9月24日，三方又签订补充协议，约定：甲方将探矿权变更至乙方名下之次日起10个工作日内，乙方将剩余500万元转让价款支付给甲方。甲乙双方共同委托丙方作为受托人办理探矿权证转让审批手续。合同签订后，双方开始履行合同。2012年11月29日，新疆国土资源厅在网站上就江额结尔铅锌矿详查探矿权转让协议公示。2012年12月31日，新疆国土资源厅授予江**公司探矿权。至今，江**公司未支付500万元转让款。天**公司遂诉至法院，请求江**公司给付500万元、支付利息45万元（2013年3月12日至2014年3月11日）及财产保全申请费5000元。

一审法院认为

原审法院认为，天**公司与江额结**司签订探矿权转让协议及补充协议，未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，协议合法有效，各方均应诚实守信地履行合同义务。现江额结**司已由天**公司转让取得探矿权，江额结**司应当依约支付剩余转让费500万元。因其迟延支付应付款，应当承担相应的迟延付款的逾期利息32万元（自2013年3月12日至2014年3月11日，按银行同期贷款利率6.4%计算）。江额结**司提出王*应作为第三人参加诉讼。对此，原审认为，江额结**司认为其履行的是与第三人之间的合同，已向第三人履行合同付款义务，应当负有举证义务，并应证明其已适当履行了合同付款义务，而非追加王*作为第三人参加诉讼。对江额结**司的申请，原审不予准许。天**公司支付财产保全申请费5000元，应由江额结**司承担。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、判决：一、江额结**司向天**公司支付转让款500万元；二、江额结**司向天**公司赔偿逾期付款损失32万元；三、江额结**司向天**公司支付申请费5000元。上述款项共计5325000元，江额结**司于判决生效后十日内付清，逾期按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50000元，由江额结**司承担49000元，天**公司承担1000元。

上诉人诉称

江**公司向本院上诉称：一、王*与本案的审理及结果均具有法律上的利害关系，原审未追加其作为第三人参加诉讼，导致本案所涉及的包括价款支付等重要事实未能查明，损害了我方合法权益。因本案所涉探矿权转让过程中，所有的协商谈判、合同签订及合同履行都是由王*代表天**公司参与的，且王*就该合同项下的天**公司合同义务承担连带保证责任，本案所涉价款一大部分是向王*直接支付的。二、我方客观上已合理适当履行了付款义务，原审判令我公司支付逾期付款损失没有事实和法律依据。《探矿权转让合同》补充协议中约定：待甲方即天**公司将探矿权按照合同条款变更至乙方即我公司名下之次日起10个工作日内，我方应将本协议所指500万元价款支付给甲方。依据该约定，我方在探矿权转让条件成就后即向天**公司及王*发出函件，要求天**公司及其受托人王*尽快与我方联系商定具体付款事宜。但函件发出后，天**公司及王*均未与我方联系，亦未向我方提供任何银行帐户信息。我方已按约定履行了付款义务，未给天**公司造成任何损失，款项无法支付系天**公司的行为所致，如果确有损失，也应由其自负损失。请求二审法院撤销原判第二项，诉讼费用由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上**业公司口头答辩称：王*不是本案当事人。本案探矿权合同关系发生在江额结**司与天**公司之间，王*并非标的物所有人或合同相对人，仅是代理人，江额结*要求追加王*的理由不能成立。江额结**司上诉要求撤销原判第二项，即表明其已认可原判第一项的500万元未付，故其未履行付款义务。江额结**司称向王*发出通知，我方未收到。原判确定的违约金合理合法，对方应予支付。请求二审法院驳回上诉。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审一致，本院对原审认定的事实予以确认。

本院认为

本院认为，江**公司与天**公司、王*签订的探矿权转让合同及补充协议，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，且已经过相关行政主管部门的审批，合法有效，对各方均具有拘束力。合同签订后天**公司履行了合同义务，配合办理相关手续，经过新疆国土资源厅的批准，江**公司已取得涉案探矿权。根据补充协议的约定，甲方即天**公司将探矿权变更至乙方江**公司名下10个工作日内，乙方即应将剩余款项500万元支付给甲方。江**公司未按约支付余款500万元，理应向天**公司支付。江**公司逾期付款期间产生的利息，属于迟延履行给天**公司造成的损失，应由江**公司向天**公司予以赔偿。原审以天**公司主张的利息计算期间、按人民银行同期贷款利率计算利息，并无不当。王*虽参与了涉案合同签订，但合同中并未约定江**公司向王*支付款项，其是否参加诉讼亦不影响江**公司履行已方的付款义务。若王*与江**公司或天**公司之间存在其他法律关系，与本案无关，可另行解决。

综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6100元，由乌恰县**限责任公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十二月二十九日