河南秀**限公司与潘**、李**建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人**程有限公司（以下简称秀作装饰公司）与上诉人潘**、李**建设工程施工合同纠纷一案，秀作装饰公司于2011年12月21日向河南省**民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求：判令洛阳英**限公司（以下简称洛**皇酒店）支付工程款479.463037万元及逾期付款利息75.863269万元。洛**皇酒店提起反诉，请求：判令秀作装饰公司向洛**皇酒店赔偿因拖欠工期、擅自变更施工项目损失188万元。原审法院于2014年8月20日作出（2012）洛*一初字第1号民事判决。在该案上诉期间，秀作装饰公司向本院提起上诉，洛**皇酒店股东潘**、李**向原审法院递交上诉状以及洛**皇酒店被注销的工商登记证明。本院于2014年12月23日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月29日公开开庭进行了审理，秀作装饰公司的委托代理人苏*，潘**、李**的共同委托代理人卢*到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明事实：2007年9月，洛阳英**装饰公司对其负一层、一至五层进行室内外装修，就装修工程双方未签订书面合同。当月秀作装饰公司进场施工，双方于2007年9月22日签订装修施工安全协议。秀作装饰公司承包方式为包工包料，工程材料由秀作装饰公司购买，洛**酒店验收并确认价格。施工过程中双方发生矛盾，秀作装饰公司未全部完成装修工程，洛**酒店另找其他施工队完成装修。2008年6月洛**酒店装修工程竣工，并交付使用。实际完成的装修工程与洛**酒店原施工图纸存在差异。经鉴定，洛**酒店的装修工程中可以确认系洛**酒店找其他施工队完成的部分价款263.384671万元，剩余部分价款586.158477万元，社会保险费（单*）21.758499万元，共计607.916976万元。该607.916976万元的工程量中有113.27026万元的工程，鉴定部门依据双方提交的证据材料无法判断是秀作装饰公司施工还是洛**酒店所找的其他施工队施工。洛**酒店已向秀作装饰公司支付材料款及工程款共计373.338万元，支付秀作装饰公司材料价值17.0397万元，共计390.3777万元。因双方对洛**酒店应向秀作装饰公司支付的工程款不能协商一致，秀作装饰公司曾于2009年6月向原审法院起诉，因无法通过鉴定确认工程款，依据秀作装饰公司的申请，原审法院作出（2009）洛*二初字第30号民事裁定准许秀作装饰公司撤回起诉。

原审法院认为：秀作装饰公司与洛**酒店虽然没有签订书面合同，但双方对秀作装饰公司为洛**酒店装修工程实际施工均无异议，因此对双方存在建设工程施工合同关系予以确认。因双方未签订书面合同，且施工中因发生纠纷秀作装饰公司未完成全部装修工程，双方未就工程进行验收结算，因此对秀作装饰公司完成的工程量及相应价款应通过鉴定作出确认。河南捷**有限公司结合双方提交的鉴定材料，并进行现场勘查，于2014年3月27日作出的Xincic14-CS-001号《工程造价鉴定意见书》程序合法，客观真实，对该鉴定结论，应予以采信。

关于秀作装饰公司所完成装修工程的价款，依据鉴定意见及秀作装饰公司提供的证据，该部分装修工程价款586.158477万元，社会保险费（单*）21.758499万元，共计607.916976万元。其中有113.27026万元的工程，鉴定机构依据双方提交的证据材料无法判断是秀作装饰公司施工还是洛**酒店所找的其他施工队施工。原审法院认为，因双方在施工中的行为不规范，未签订书面合同，导致双方权利义务不明确，对造成该部分工程量无法确认的后果双方均有责任，酌定由双方各承担一半，即由洛**酒店向秀作装饰公司支付该113.27026万元工程的一半款项56.63513万元。因此，洛**酒店共应向秀作装饰公司支付551.28185万元工程款，扣除洛**酒店已支付的390.3777万元，应再支付160.90415万元。

关于洛**酒店应向秀作装饰公司支付的逾期付款的利息，依照最**法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《建设工程司法解释》）第十七条的规定“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中**银行发布的同期同类贷款利率计息”，因此洛**酒店应按照中**银行发布的同期同类贷款利率计付欠付工程款的利息。因双方对应付工程款的时间没有约定，且秀作装饰公司并未全部完成装修工程，依照《建设工程司法解释》第十八条的规定，洛**酒店应自工程实际交付之日起计付利息。因秀作装饰公司未全部完成装修工程，但洛**酒店全部装修工程已于2008年6月交付使用，酌定自2008年7月1日起计付欠付工程款的利息。

依照《建设工程司法解释》第十三条“建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，不予支持”的规定，关于秀作装饰公司实际施工与洛**酒店的施工图纸不完全相符的责任，因双方在施工中的行为不规范，未签订书面合同，而洛**酒店已实际使用，对洛**酒店以秀作装饰公司不按照工程设计图纸施工擅自变更施工项目为由，要求秀作装饰公司对其承担赔偿责任的反诉请求，不予支持。对洛**酒店反诉要求秀作装饰公司赔偿因拖延工期造成的损失的请求，因双方未签订书面合同，亦无双方均认可的施工期限，因此该诉讼请求无事实依据，不予支持。

一审法院认为

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《建设工程司法解释》第十三条、第十四条、第十七条、第十八条、第十九条的规定，判决：一、洛**酒店于判决生效之日起十五日内向秀作装饰公司支付欠付工程款160.90415万元及利息（自2008年7月1日起按中**银行同期一年期贷款利率计算）；二、驳回秀作装饰公司其他诉讼请求；三、驳回洛**酒店的反诉请求。本诉案件受理费50670元，由秀作装饰公司负担37670元，洛**酒店负担13000元。反诉受理费10860元，由洛**酒店负担。鉴定费100000元，由秀作装饰公司和洛**酒店各负担50000元。

上诉人诉称

秀作装饰公司上诉称：一、双方有争议的工程项目113.27026万元工程款，原审判决从秀作装饰公司工程价款中扣除一半错误。1、洛**酒店委托其它施工队完成粉刷10.77573万元，系土建改造工程，不属于秀作装饰公司施工范围，鉴定意见亦未将粉刷计入秀作装饰公司工程价款。2、防水材料1.496万元，秀作装饰公司的防水施工为卫生间地面防水，洛**公司委托他人施工的六楼顶部防水不属于秀作装饰公司的施工范围，鉴定意见亦未将屋顶防水计入秀作装饰公司工程价款。3、土建43.99853万元，该部分土建工程与秀作装饰公司的装修工程无关，不属于秀作装饰公司的施工范围，鉴定意见亦未将该部分土建工程计入秀作装饰公司工程价款。另洛**酒店在原审中自认该款项中有25.176万元重复。4、周**的配电箱、照明及电位安装57万元，洛**酒店与周**之间的合同未加盖公司印章及法定代表人签字、未约定具体施工部位和工程量，付款凭证亦没有任何人员批准及签字，与洛**酒店此前的一贯作法不符，且明显不合理。另鉴定意见关于秀作装饰公司工程价款未计取配电箱和电位主材费，不包括周**的施工内容。二、秀作装饰公司购买的电线电料材料款10.5283万元应由洛**酒店支付。鉴定人员已说明鉴定意见关于秀作装饰公司工程价款仅计取了弱电工程的安装费，未计取材料费，而秀作装饰公司在原审中举证了材料入库单52份，能够证明洛**酒店已实际收取该部分材料，因此，洛**酒店应当支付该部分材料款。三、应当按55元／工日对人工费进行调整，增加人工费58.010917万元。秀作装饰公司于2007年9月开始施工，应当根据河南省建筑工程标准定额站（以下简称河南省定额站）发布的2007年7－9月装饰工程的人工费指导价55元／工日计取人工费，鉴定意见按34元／工日计算不当。四、原审判决工程款利息的计算标准错误，不应按中**银行同期一年期贷款利率计算，应按中**银行同期逾期贷款利率计算。请求：二审撤销原审判决，改判洛**酒店向秀作装饰公司支付工程款286.461397万元及利息（自2008年7月1日起按中**银行同期逾期贷款利率计算）。

被上诉人辩称

潘**、李**答辩称：一、双方有争议的113.27026万元工程款，秀作装饰公司主张不应从其工程款中扣除的上诉理由不能成立（同洛**酒店上诉意见一致）。二、秀作装饰公司购买的电线电料材料款10.5283万元，洛**酒店无付款义务。虽然洛**酒店在电线电料入库单上签字，但秀作装饰公司未能证明该批材料用于涉案工程，因此，洛**酒店没有该付款义务。三、鉴定意见按34元／工日计取人工费正确，秀作装饰公司举证的河南省定额站发布的指导价格，仅是市场参考价格，在双方未约定按该价格计取人工费时，不能作为计取依据。四、原审判决工程款利息的计算标准正确。《建设工程司法解释》对于工程欠款利息的处理有明确规定，在双方对利息标准没有约定时，应按中**银行发布的同期贷款利率计算，秀作装饰公司主张按同期逾期贷款利率计算没有事实和法律依据。请求二审法院驳回秀作装饰公司的上诉请求。

潘**、李**上诉称：一、双方有争议的113.27026万元工程款，原审判决洛**酒店承担一半错误。鉴定意见载明因无法区分该部分工程是否是洛**酒店或是秀作装饰公司施工，而将该款项列为争议内容，根据谁主张谁举证的原则，秀作装饰公司主张工程价款，其负有举证义务，现其未能证明该部分工程由其施工，其应承担举证不能的不利后果，该部分款项应从秀作装饰公司工程价款中全部扣除。二、社保费21.758499万元，该款项应由洛**酒店向社保主管部门交纳后，由社保主管部门向秀作装饰公司拨付，原审判决洛**酒店直接向秀作装饰公司支付错误。三、秀作装饰公司应当赔偿因拖延工期、擅自变更施工项目给洛**酒店造成的损失188万元。在实际施工中，秀作装饰公司施工进度缓慢、拖延工期、无故停工，且其不按图纸施工，影响消防验收，导致洛**酒店在开业后被消防部门责令停业整顿，造成巨大损失。四、秀作装饰公司未完成全部工程擅自撤场，不应当视为工程已交付，且双方未进行工程结算，因此，工程款利息应从秀作装饰公司本次起诉之日起计算。五、洛**酒店于2014年7月21日原审法院作出判决前被注销，根据公司法解释（二）的规定，公司未经清算办理注销的，股东对公司债务承担清偿责任，因此，原审应当追加洛**酒店全体股东为共同被告，原审漏列当事人程序违法。请求二审撤销原审判决，改判：洛**公司欠付工程款82.510521万元，利息从起诉之日起计付，判令秀作装饰公司赔偿洛**酒店损失188万元，或将本案发回原审法院重审。

秀作装饰公司答辩称：一、粉刷、土建、防水等四项共113.27026万元工程款，不是双方争议部分，而是洛阳英**作装饰公司施工内容重叠的部分，因此，该举证责任应由洛阳**负担，其它意见同秀作装饰公司上诉意见。二、社会保险费21.758499万元应由洛**酒店向秀作装饰公司支付。社会保险费是工程款的一部分，洛**酒店未能证明其缴纳了该费用，因此，其应向秀作装饰公司支付。三、洛**酒店要求秀作装饰公司赔偿因拖延工期、擅自变更施工项目给其造成的损失188万元没有事实依据。秀作装饰公司不存在拖延施工的情形，影响施工进度的原因在于洛**酒店使用的楼房土建改造尚未完工、消防、通风等工程同时施工。另秀作装饰公司未擅自变更施工项目，亦非消防工程施工人，与洛**酒店被消防管理部门处罚无关。四、2008年6月洛**酒店已开始营业，那么工程应于其营业之前已被实际接收使用，因此，原审判决以2008年7月1日为利息起算时间正确。五、在原审作出判决前，洛**酒店被注销，但却未告知原审法院及秀作装饰公司，洛**酒店两股东恶意造成其未能参加原审诉讼，原审程序并无不当。另由于洛**酒店被注销，应由其股东承担公司债务。请求二审驳回潘**、李**的上诉请求。

根据双方上诉、答辩意见，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点如下：一、原审判决洛**酒店向秀作装饰公司支付欠款160.90415万元及利息的处理是否正确；二、洛**酒店主张秀作装饰公司赔偿其188万元损失应否支持。

本院经审理，除“关于秀作装饰公司所完成装修工程的价款，依据鉴定意见及秀作装饰公司提供的证据，该部分装修工程价款586.158477万元，社会保险费（单*）21.758499万元，共计607.916976万元。其中有113.27026万元的工程，鉴定机构依据双方提交的证据材料无法判断是秀作装饰公司施工还是洛**酒店所找的其他施工队施工”外，对原审法院查明事实予以确认，另查明：

一、河南捷**有限公司作出的鉴定结论为：1、依据秀作装饰公司提供证据材料，秀作装饰公司完成工程装修价款586.158477万元，社会保险费（单*）21.758499万元；2、经过对洛**酒店提供的证据材料，其部分委托他人施工的工程量描述不清，无法判断是否与秀作装饰公司的竣工图工程量有重叠，共计113.27026万元，需要法院判决或双方协商，最终确定重叠的项目价款；3、洛**酒店提供的证据材料中，其部分委托他人施工的工程量不与秀作装饰公司的竣工图纸工程量重叠的，共计263.384671万元。

在原审诉讼中，鉴定人员接受合议庭及双方当事人询问，其陈述：在鉴定意见中由于图纸上没有显示，因此未计算内外墙粉刷工程价款，另鉴定意见未将电线材料款10.5283万元计算入工程价款。在二审诉讼过程中，鉴定机构对鉴定意见作出说明：鉴定意见关于秀作装饰公司完成的工程价款，未计取内外墙粉刷费用、防水项目仅计取了卫生间防水工程价款、未计取土建费用、对于配电箱、照明及电位计算了安装费，未计取配电箱及电位的主材费。

在二审诉讼中，对于双方有争议的配电箱、照明及电位安装，秀作装饰公司与潘**、李**认可双方工程量重叠部分为配电箱、电位的安装以及照明的主材、安装费用，经核算，双方均认可该部分重叠工程量价款为29.796717万元。

在原审诉讼中，洛**酒店认可其举证的43.99853万元的土建款项，重复部分有25.176万元。

二、洛阳**股东为潘**、李**，在本案一审审理过程中，洛**酒店于2014年5月28日成立清算组，清算组成员为潘**、李**，于2014年5月29日在大河报上发布了公司决定解散和进行清算的公告，于2014年7月21日被工商行政管理部门注销登记。在原审诉讼过程中，洛**酒店及潘**、李**未向原审法院及秀作装饰公司告知公司清算及注销事实。在本案上诉期间，潘**、李**向原审法院递交了洛**酒店被注销登记的工商企业档案证明。

本院认为

本院认为：一、关于原审判决洛**酒店向秀作装饰公司支付欠款160.90415万元及利息的处理是否正确的问题。1、双方有争议的113.27026万元工程款应如何处理的问题。该有争议的工程价款包括粉刷、防水、部分土建、配电箱等安装四项内容，其中：（1）粉刷10.7757万元，鉴定人员在接受询问时明确答复由于在秀作装饰公司提供的图纸中没有该项内容，鉴定意见未将该款项计入秀作装饰公司的工程价款，洛**酒店亦未能指出鉴定意见将该款项计入了秀作装饰公司工程价款，因此，鉴定意见中秀作装饰公司完成的工程价款586余万元中不包括洛**酒店委托他人施工的粉刷工程款项，该部分工程量不存在重叠，该款项不应从秀作装饰公司的工程价款中扣除。（2）防水工程1.496万元，鉴定机构根据秀作装饰公司提供的图纸将卫生间防水计入秀作装饰公司工程款，洛**酒店举证的工程量结算单**，其委托他人施工的防水内容包括南楼梯间顶、天井处屋顶和卫生间防水，其支出的1.496万元防水款中，卫生间防水款为9100元。因此，该1.496万元中重叠部分为卫生间防水9100元。对于双方的工程量重叠部分，秀作装饰公司作为施工人主张工程价款，其负有举证义务，对于该工程量秀作装饰公司举证了竣工图，但洛**酒店未签字认可，并提供证据证明洛**酒店已向他人支付了卫生间防水款9100元，因此，对于该重叠部分，秀作装饰公司的主张证据不足，应将该款项从秀作装饰公司完成的586余万元工程价款中扣除。（3）土建部分43.99853万元，洛**酒店在原审诉讼中认可，该43万余元中重复部分为25.176万元，因此，该土建有争议款项应为18.82253万元。根据洛**酒店提供的证据，该款项内容包括水泥110吨、内外墙粉刷、挖土方、挖基础坑、挖排水、砖款、餐饮费、土建工程款、桩基工程款以及多笔未注明内容的工程款等，洛**酒店不能证明该款项与秀作装饰公司施工内容有关，且鉴定人员说明，鉴定意见关于秀作装饰公司完成的工程价款中未计入土建内容，洛**酒店亦未能指出其中哪笔款项与鉴定意见关于秀作装饰公司完成工程价款586余万元的内容相重叠，因此，该部分土建工程内容与秀作装饰公司完成的装修工程未重叠，不应从秀作装饰公司工程价款中扣除。（4）配电箱、照明及电位安装57万元。在二审中双方均认可该部分重叠工程量为配电箱、电位的安装费和照明的主材、安装费，工程价款为29.796717万元。对于该重叠部分工程量，秀作装饰公司作为施工人主张工程价款，其负有举证义务，而其举证的竣工图，未经洛**酒店签字、认可，故秀作装饰公司主张其完成该部分工程量证据不足，该部分工程款不应计入秀作装饰公司的工程价款中，应从秀作装饰公司已完工程价款中扣除。综上，对于双方争议的113.27026万元工程量，其中卫生间防水9100元和配电箱、照明及电位安装29.796717万元与鉴定意见中秀作装饰公司的工程量重叠，对该两款项应予扣除。秀作装饰公司关于以上四项工程量均不重叠，均不应从其工程价款中扣除的上诉理由部分成立，对成立部分，本院予以支持。潘**、李**关于以上四项工程量均重叠，系洛**酒店委托他人完成，应从秀作装饰公司工程价款中全部扣除的上诉理由部分成立，对成立部分，本院予以支持。

2、人工费是否应当调整的问题。河**设厅、河南**革委员会联合下发的豫建设标（2005）101号文规定：自2006年1月1日起，人工费调整为34元／工日，人工费调整后，其单价仍不能满足实际工程需要的，双方可以参照河南省工程造价管理机构发布的价格信息和市场价格在合同中约定调整办法。根据该文件内容，河**额站发布的系指导价格，是当事人协商人工费调整的参考因素，但在当事人未明确约定按该价格计取人工费时，仍应按34元／工日计取人工费。因此，鉴定意见根据豫建设标（2005）101号文件内容按34元／工日计取人工费正确，秀作装饰公司关于应调整至55元／工日的上诉理由不能成立，本院不予支持。

3、社保费21.758499万元。社会保险费是为保证施工企业的劳动人员得到社会劳动保障而设立，由建设方缴纳，经相关社会保障管理部门统一管理，再拨付给施工企业。根据**设部、**政部下发的建标（2003）206《建筑安装工程费用项目组成》，建筑安装工程费由直接费、间接费、利润和税金组成，间接费由规费和企业管理费组成，其中规费包括社会保障费，企业管理费包括劳动保险费。因此，社会保险费是建设工程款的一部分。洛**酒店认可其未向社会保障管理部门缴纳该费用，因此，该款项不应从工程款中予以扣除，应由洛**酒店向秀作装饰公司支付。故潘灿*、李**关于其不应向秀作装饰公司支付社保费的上诉理由不能成立，本院不予支持。

4、关于秀作装饰公司购买的电线电料材料款10.5283万元的处理问题。由于秀作装饰公司提供的竣工图载明弱电部分为洛**酒店提供材料，秀作装饰公司施工，因此鉴定意见中仅对该项工程计取了安装费，而未计取材料款。秀作装饰公司提交了52份电线电料入库单，洛**酒店对该52张入库单已经其公司库管员签字，其已收取了该部分材料无异议，而其未能证明秀作装饰公司领取或其已向秀作装饰公司退还，因此，秀作装饰公司关于洛**酒店应当支付该材料款的上诉理由成立，本院予以支持。

综上，秀作装饰公司完成的工程款应为577.210259万元（586.158477万元＋社保费21.758499万元－9100元卫生间防水－配电箱、照明及电位安装29.796717万元）。洛**酒店欠付金额为197.360859万元（577.210259万元＋应付材料款10.5283万元－已付款390.3777万元）

5、关于欠款利息计算标准的问题。双方未签订合同对工程欠款利息进行约定，按照《建设工程司法解释》第十七条“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中**银行发布的同期同类贷款利率计息”的规定，本案工程欠款利息应当按照中**银行发布的同期同类贷款利率计付。另按照《建设工程司法解释》第十八条“利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日…”的规定，虽然双方对工程交付日期存在争议，但双方认可秀作装饰公司于2008年5－6月撤场、洛**酒店于2008年6月开始营业，而工程交付日期应不晚于洛**酒店开始营业使用时，因此，原审判决洛**酒店于2008年7月1日开始计付工程款利息并无不当。故秀作装饰公司关于应当按照中**银行同期逾期贷款利率计算欠款利息，以及潘**、李**关于应从秀作装饰公司起诉之日起计付利息的上诉理由均不能成立，本院不予支持。

二、关于洛**酒店主张的188万元损失应否支持的问题。洛阳英**装饰公司未签订合同，洛**酒店未能证明约定的工期，亦未证明秀作装饰公司存在拖延工期情形，因此，洛**酒店主张赔偿工程逾期损失没有依据。另洛**酒店未经竣工验收于2008年6月开始营业使用，其于2008年7月被河南**公安消防支队以未经消防检查擅自开业为由罚款并停止停业，洛**酒店未能证明其被处罚原因与秀作装饰公司施工的装修工程之间存在因果关系，因此，潘**、李**关于秀作装饰公司应当赔偿其188万元损失的上诉理由不能成立，本院不予支持。

三、在原审审理过程中，洛**酒店成立清算组进行清算，在未通知秀作装饰公司亦未对本案债务进行处理的情况下，向工商行政管理部门出具清算报告，载明公司无债务，并注销公司。根据最**法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，洛**酒店股东潘**、李**明知秀作装饰公司向其主张工程款的诉讼尚未结束，双方债权债务不明，却向公司登记机关出具公司债务为零的虚假清算报告以骗取注销登记，因此，潘**、李**应对洛**酒店债务承担赔偿责任。

洛**酒店未待本案审理结束、其与秀作装饰公司债权债务明确，即进行清算及注销，且未向原审法院及秀作装饰公司告知，而在原审判决送达后、案件上诉期间才向原审法院告知，致使原审法院在作出裁判前不知道洛**酒店被注销的事实，原审法院依据当时的案件情况作出裁判，程序并无不当。另由于洛**酒店被注销，其债务由股东潘**、李**负担，因此，其权利亦由潘**、李**享有，潘**、李**亦已向本院提起上诉，并未影响其诉讼权利，因此，潘**、李**关于原审程序违法的上诉理由不能成立，本院不予支持。

综上，秀作装饰公司关于原审判决认定的洛阳**款数额错误的上诉理由部分成立，对成立部分，本院予以支持。潘**、李**的上诉理由均不成立，本院予以驳回。原审判决查明事实部分不清，处理部分不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百

七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

一、撤销河南省**民法院（2012）洛*一初字第1号民事判决；

二、原洛阳英**限公司对河南秀**限公司的债务为197.360859万元及利息（按中**银行发布的同期贷款利率计算，自2008年7月1日起至本判决确定的履行期限届满之日），潘**、李**对原洛阳英**限公司以上债务承担赔偿责任，于*判决生效之日起十五日内履行完毕；

三、驳回河南秀**限公司的其他诉讼请求；

四、驳回潘**、李**的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

一审本诉案件受理费50670元，由河南秀**限公司负担28000元，潘**、李**负担22670元，一审反诉案件受理费10860元，由潘**、李**负担。鉴定费100000元，河南秀**限公司负担55000元，潘**、李**负担45000元。二审案件受理费37820.15元，由河南秀**限公司负担6100.15元，潘**、李**负担31720元。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月十一日