贵州**限公司与贵州正**限公司、朱**、贵州正**限公司、黄红阳追偿权纠纷一审民事判决书

审理经过

原告贵州**限公司诉被告贵州正**限公司（以下简称正*化工）、贵州正**限公司（以下简称正*物流）、朱**、黄**追偿权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人饶冰，被告正*化工委托代理人朱**，被告正*物流法定代表人朱**，被告朱**、黄**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，2014年4月8日，被告正翔化工与贵阳**村信用合作联**分社（以下简称“信用社”）签订编号为筑乌当农信金园社授字2014年016号《综合授信合同》一份，约定：信用社同意向化工公司提供600万元的授信额度，该授信额度可用于贷款或银行承兑汇票。同日，原告与信用社签订编号为筑乌当农信金园社保贷自2014年016号附003号《保证合同》一份，约定：原告对化工公司依《综合授信合同》所形成的债务提供连带责任保证。同日，正翔化工与信用社签订编号为筑乌金园农信2014年承字第016号《银行承兑协议》，约定化工公司向该行申请银行承兑汇票2张，金额合计600万元。信用社于2014年4月8日出具了2张合计金额为600万元的承兑汇票。2013年12月16日，正翔物流、朱**、黄**与原告签订一份《反担保合同书》，约定：正翔物流、朱**、黄**自愿为原告提供反担保保证。同日，正翔化工、正翔物流与原告签订《应收账款质押合同》，约定：二被告自愿以应收账款提供反担保保证并在中**银行进行了出质登记。2013年12月4日，朱**、黄**与原告签订股权质押合同，约定朱**以其所有的正翔物流735万元股权、黄**以其所有的正翔物流315万元股权为前述债务提供反担保保证，并在贵阳市**政管理局进行了出质登记。2014年10月11日，信用社通知原告及被告正翔化工，依据2014年承字第016号《银行承兑协议》及筑乌当农信金园社保贷字2014年016号附003号《保证合同》内容，正翔化工申请600万元已于2014年10月8日到期，信用社要求正翔化工偿还本金2953300元，利息4429.95元，并要求原告履行保证责任。10月11日，因正翔化工未偿还借款本息，致原告为正翔化工向信用社代偿2953300元，利息4429.95元，共计2957729.95元。故诉至法院，请求判令：1、被告贵州正**限公司支付原告担保代偿款2957729.95元；2、被告贵州正**限公司、朱**、黄**对前述债务承担连带责任；3、原告对被告贵州正**限公司应收账款享有优先受偿权的权利，原告对被告贵州正**限公司应收账款享有优先受偿的权利，原告对朱**所有的贵州正**限公司735万元股权及黄**所有的贵州正**限公司315万元股权享有优先受偿的权利；4、被告承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告正*化工、正*物流、朱**、黄**共同辩称，欠款属实，但被告仅将股权质押给原告，未将应收账款等其他进行质押。

本院查明

经审理查明，2013年12月16日，原告（担保权人）作为甲方与被告正*化工、正*物流、朱**、黄红阳共同作为乙方、反担保人共同签订一份《反担保合同书》，就甲方为正*化工向信用社申请借款陆百万元、期限为2013年12月16日至2015年12月16日、用途为购买黄磷提供融资担保一事，就乙方反担保责任约定如下：一、乙方确认承担的担保责任为不可撤销无限连带责任保证；反担保范围为甲方履行担保责任代为借款人清偿的全部债务［包括借款本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）］；二、乙方确认对上述保证范围，并保证借款人按照与贷款银行所签订的上述借款合同履行义务和承担责任；当借款人不能按期清偿贷款银行债务时，甲方可要求乙方代替借款人清偿银行债务；当甲方按上述保证合同履行代偿责任后，可直接向乙方行使追索权。同日，正*化工（乙方）、正*物流（乙方）分别与原告（甲方）签订一份《应收账款质押登记协议》，均约定：由甲方通过中国**信中心应收账款质押／转让登记公示系统办理应收账款质押登记，且乙方对甲方在应收账款质押时，甲方仍依据本协议办理应收账款质押登记。协议签订后，双方在中国**信中心办理质押登记。

同月24日，被告朱**（甲方）、黄**（甲方）分别与原告签订一份《股权质押合同》，均约定：被告朱**以其持有的正*物流70%股权、黄**以其持有的正*物流30%股权分别向原告提供反担保，该反担保基础系原告为被告正*化工在信用社贷款事宜提供担保，担保范围均包括贷款本息、复利、罚息、违约金等；质押合同标的均为甲方在正*物流投资的股权及其派生的权益。同时，云岩**管理局注册监督管理科出具两份《股权出质设立登记通知书》，均载明：根据申请，我局于2013年12月20日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。出质股权所载公司：正*物流；出质股权数额分别为735万元／万股，315万元／万股；出质人分别为朱**、黄**，质权人为贵州**限公司。

2014年4月8日，被告正*化工（乙方）与信用社（甲方）签订一份编号为筑乌当农信金园社授字2014年016号《综合授信合同》，约定：第一条、甲方同意在授信额度有效期间内向乙方提供人民币陆百万元整的授信额度。在授信额度的有效期限及额度范围内，乙方使用上述授信额度时，不限次数，并可循环使用。第二条、合同项下授信额度的授信范围为乙方在甲方申请办理的人民币及外币业务，包括但不限于贷款、银行承兑汇票。第三条、授信额度的有效使用期间为一年，自2014年4月8日至2015年4月7日，但贷款额度的有效使用期限应受相关业务合同的约定。合同同时对授信额度的使用、甲方的权利与义务、乙方的权利与义务、授信额度的调整、担保、合同生效、变更和解除、争议和解决等进行约定。并于同日，被告正*化工（甲方）与信用社（乙方）又签订一份《银行承兑协议》，约定由信用社向正*化工签发两张票面金额共计600万元的银行承兑汇票，同时约定正*化工于2014年4月8日前向信用社交付300万元保证金。

同时，原告（甲方）为被告正翔化工上述《综合授信合同》向信用社（乙方）提供连带保证责任，并签订一份《保证合同》，保证担保范围为：债权本金人民币600万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和乙方垫付的有关费用以及乙方实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费等）；保证期间为：自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期满之日后两年止，贷款到期乙方同意债权展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。

上述合同签订后，信用社于2014年4月8日向被告正*化工签发两张出票金额分别为三百万元的银行承兑汇票，汇票到期日均为2014年10月8日。汇票到期后，被告正*化工未向信用社偿还该款，信用社于2014年10月11日向原告发出《逾期贷款垫款催收通知书（第壹次）》，载明“截至2014年10月11日止，尚有贰佰玖拾伍万叁仟叁百元本金、肆仟肆佰贰拾玖元玖角五分利息（含罚息）逾期未还。”同日，原告代被告正*化工向信用社偿还贷款本金2953300元、利罚息4429.95。

上述事实，有原、被告的陈述及其提交的综合授信合同、保证合同、银行承兑协议、承兑汇票、反担保合同、股权质押合同、股权出质设立登记通知书、应收账款质押登记协议、应收账款质押登记等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以确认。

本院认为

本院认为，原告与被告正*化工、正*物流、朱**、黄**及案外人信用社签订的综合授信合同、保证合同、银行承兑协议、反担保合同、股权质押合同、应收账款质押登记协议均为当事人的真实意思表示，内容合法，应属有效，各方当事人均应按合同约定履行义务。信用社在向被告正*化工签发银行承兑汇票后，被告正*化工应在该银行承兑汇票到期后支付信用社垫付款，但其未按合同约定偿还贷款本金，致使原告为其该笔贷款向信用社代偿本金2953300元、利罚息4429.95元，故对原告要求被告正*化工偿还原告代偿款共计2957729.95元的诉请，本院予以支持。被告正*物流、朱**、黄**自愿为被告正*化工上述债务提供连带保证责任，故对原告要求被告正*物流、朱**、黄**对上述债务承担连带保证责任的诉请，本院予以支持。被告朱**、黄**分别以其持有的正*物流股权为被告正*化工上述债务提供质押，被告正*化工、正*物流分别以其应收账款出质给原告，均进行质押登记，原告在其代偿金额即2957729.95元内对被告朱**、黄**分别持有的正*物流70%（735万元／万股）、30%股权（315万元／万股）享有优先受偿权，对超出部分不享有优先受偿权，对被告正*化工、正*物流的应收账款2957729.95元内具有优先受偿权。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”第二百二十三条“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（四）可以转让的基金份额、股权；（六）应收账款；”第二百二十六条第一款“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”第二百二十八条“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告贵州正**限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告贵州**限公司代偿款人民币2957729.95元；

二、被告贵州正**限公司、朱**、黄红阳对上述债务承担连带责任；

三、原告贵**限公司对被告朱**持有的贵州正**限公司70%股权、被告黄红阳持有的贵州正**限公司30%股权、被告贵州正**限公司应收账款、被告贵州正**限公司应收账款在人民币2957729.95元范围内享有优先受偿权。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费30462元，由四被告共同负担（该费原告已预交，被告在履行本判决时一并支付给原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省**民法院。

裁判日期

二〇一五年三月一日