东方国**有限公司与昆山**染厂买卖合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人东方国际集**限公司（以下简称东**司）因买卖合同欠款纠纷一案，不服上海**人民法院(2004)浦民二（商）初字第2580号民事判决，向本院提起上诉。本院于2005年3月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：2002年9月16日，东**司与昆山**染厂（以下简称印染厂）签订《工矿产品购销合同》一份，约定东**司向印染厂购买各种颜色的布料9万米，单价每米7元，合同总金额为63万元，交货地点为香港天**限公司（以下简称天**司）昆山仓库，结算方式及期限为预付定金30％，余款出货后15天内交付等内容。同年9月24日东**司向印染厂支付定金189,000元，同年10月23日至11月15日，印染厂分五次向昆山**有限公司（以下简称金**司）送布料80,573米，金**司的凌兴元在相应提货单上签名。后印染厂向江苏**民法院提起诉讼，要求金**司支付上述货款，该院经过审理后，于2004年9月10日出具民事裁定书确认印染厂起诉涉及的布料的买卖是与东**司发生的，金**司事实上只是天**司的一个仓库，只是负责布料的存放和质检，金**司与天**司均予以确认这一事实，故金**司与印染厂没有直接利害关系，印染厂起诉金**司的主体不适格，据此裁定驳回印染厂的起诉。双方对该裁定均未上诉。同年9月9日，印染厂律师致函东**司，要求其支付欠款。同年11月8日天**司上海代表处出具情况说明，确认涉案合同印染厂与东**司约定的交货地点就是天**司昆山仓库，即金**司，并表示东**司在系争合同中的权利义务转让给了平湖**有限公司（以下简称金兔公司）。双方对合同的履行产生争执，遂涉讼。在审理中，印染厂与东**司均确认涉案合同所约定的交货地点天**司昆山仓库即香港天**限公司昆山仓库。

一审法院认为

原审法院认为：本案系争合同，系双方当事人在自愿协商的情形下订立，未违反法律规定，为合法、有效之合同，对双方当事人均有约束力。东**司否认印染厂履行了供货义务，昆**法院经审理确认，金**司是天**司的仓库，据此，法院确认印染厂已按约履行了合同的供货义务，东**司应按约向印染厂支付相应的货款。东**司又辩称涉案合同签订后天**司表示要成衣，故本案合同中东**司的权利义务转移给了金**司，东**司已退出，且印染厂已通过金**司将定金还给了东**司，印染厂与东**司的权利义务终止了，对此，印染厂予以否认，而法律规定的合同权利义务转移必须经过对方当事人的同意，故东**司的该辩称意见缺乏依据，不予采信。审理中印染厂确认东**司支付了货款289,000元，法院予以认定，据此判决东**司应给付印染厂货款275,011元及利息41,581元。

上诉人诉称

东**司不服原审判决，向本院上诉称：系争合同在实际履行中，东**司已将其权利义务转让给了金**司，金**司共支付货款289,000元，其中189,000元支付给东**司用以偿还东**司已支付给印染厂的定金，10万元直接支付给印染厂，印染厂也通过接受货款、开具增值税发票的方式予以认可，表明其同意了合同权利义务的转移，故系争合同产生的纠纷已与东**司无关。金**司在本案诉讼中应作为第三人参加诉讼，原审法院未予追加，不符合法律的规定。其次，印染厂向东**司交付布料80,573米计564,011元之证据不足，不应认定。综上所述，要求本院撤销原审判决，改判驳回印染厂的诉讼请求或发回重审。

被上诉人辩称

印染厂答辩称：收到金**司的10万元货款是金**司代东**司支付的，对于东**司将系争合同的权利义务转让给金**司其并不知情，更不同意，其次，印染厂已履行了其送货的义务，故要求驳回上诉，维持原判。

东**司向本院提供一份金**司给东**司的汇款凭证，以证明金**司将系争合同的定金支付给了东**司，即金**司同意接受东**司在本案合同中的权利义务；东**司另提供一份浙江**家税务局出具的增值税发票使用明细表及认证结果，以证明印染厂将金额289,000元的增值税发票直接开给金**司，表明同意东**司将合同权利义务转让给金**司。

印染厂对上述证据的真实性不持异议，但认为其是应东**司的要求将增值税发票开给了金**司，并不能证明其同意权利义务的转让。

本院查明

本院经审理查明，原审判决认定的事实有相应证据佐证，本院予以确认。

本院认为

本院认为：本案的争议焦点在于东**司将其在系争合同中的权利义务转让给金**司的事实是否成立以及该转让行为是否得到印染厂的同意。东**司为证明该主张成立，提供了汇款凭证、增值税发票明细等证据，上述证据证明在系争合同的履行过程中，金**司有代东**司向印染厂付款、以及印染厂将东**司支付的款项也一并向金**司开具增值税发票的事实，但是仅以该证据所反映出来的事实尚不足以证明上述三方当事人已就合同权利义务的转移达成了合意。故东**司据此要求驳回印染厂的诉讼请求以及追加金**司为本案必要共同诉讼当事人的上诉意见，本院不予采信。关于印染厂是否已按约履行了送货义务，本院认为，根据印染厂提供的送货凭证、凌兴元的说明、天**司上海代表处的说明以及有关生效法律文书，可以证明印染厂已按约将布料送至合同约定的地点，而且在东**司未对布料的数量提出异议及相应证据的情况下，本院确认印染厂送布料80,573米的事实成立。东**司未按约支付余款，构成违约，应承担支付款项及相应利息的民事责任。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币7,258元，由上诉人东方国际集**限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二ＯＯ五年三月二十四日