上海**限公司与上海诚**限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人上海**限公司（以下简称联业公司）因买卖合同欠款纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2004）徐民二（商）初字第1243号民事判决，向本院提起上诉。本院于2004年12月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：2001年4月至2003年6月，联**司按订单向上海诚**限公司（以下简称诚**司）供货。订单上载明需方为上海浦东好又多**限公司（以下简称好又多公司）田*分店。联**司送货地点桂林路402号系诚**司对外名为好又多超市田*分店的经营场所。联**司所供货物合计货款为人民币107,580.84元（以下币种同），诚**司支付货款计83,902.44元，退货342元，未付货款为23,336.4元。诚**司自2001年11月开始陆续向联**司开出发票，向联**司收取商品陈列费，至2002年12月30日，共开出12份，计22,033.94元。上述发票通过联**司业务员周*交付给了联**司，联**司均收下，没有异议。2003年11月11日，诚**司又开出两份商品陈列费发票，计1,141.12元，但联**司未收取。

2002年4月8日，联**司与好又多公司签订一份期限自2002年1月1日至同年12月31日的买卖合同及其补充协议，该合同明确买方好又多公司系接受其关联公司委托，为其和关联公司与联**司之间的买卖交易订立该合同，关联公司包括好又多公司下属分公司等关系企业。合同约定联**司应给予买方包括“进货奖励、销售奖励”等销售优惠，该优惠以买方从应付货款中扣除的方式实施。在实际履行中，合同约定的优惠是用好又多公司开出商品陈列费发票并扣除相应的货款来体现的，而且在早于上述合同签订之前的2001年9月已经实施了合同约定的优惠。在实施中，好又多公司开出的商品陈列费发票也是经联**司人员周*签字确认后交付给联**司的。

一审法院认为

在2004年6月14日，诚**司为履行原审法院对另一案件的判决，向法院交纳了6,243.10元被执行款，后该款由申请人联**司领取。但诚**司下属凌云店于2004年7月13日又直接划给了联**司6,243.10元，联**司因此在该案中多收了6,243.10元。

原审法院认为：联**司与好又多公司签订的买卖合同表明买方好又多公司系接受其关联公司的委托，为其和关联公司与联**司之间的买卖交易而订立合同，故凡是好又多公司的关联公司与联**司发生买卖交易的，交易双方均应受该合同的规范。合同明确关联公司包括好又多公司下属分公司等关系企业。本案涉及的联**司所送货物的送货地点桂林路402号系**公司对外以好又多超市田*分店名义经营的经营场所，而且诚**司是以好又多田*分店名义向联**司进货，联**司没有异议，据此双方均将诚**司视为好又多公司的下属分公司，因此联**司与好又多公司所签订的买卖合同对本案双方均有约束力。合同约定联**司应给予买方包括“进货奖励、销售奖励”等销售优惠，该优惠以买方从其应付货款中扣除的方式实施。实施的惯例是买方开出商品陈列费发票并经联**司人员签字确认。必须指出的是，在交易中，开具发票是为了收取交易款，所以收到发票方*认为对方所开发票没有依据，应当及时提出异议，并拒收发票，诚**司在长达一年多的时间里向联**司开具并交付了12份商品陈列费的发票，就是要向联**司收取发票载明的钱款，联**司没有提出异议并收下了发票，因此其关于诚**司毫无依据擅自开出发票的诉称不能成立。联**司同意诚**司关于返还多收取的6,243.10元的反诉诉讼请求，于法无悖，予以准许。据此判决：一、诚**司应支付联**司货款1,302.46元；二、联**司应返还诚**司钱款6,243.10元。

上诉人诉称

联业公司对原审判决不服，向本院提起上诉称：好又多公司与诚**司是两个分别独立的企业法人组织，各自对外承担民事责任，相互之间没有联系。上诉人与好又多公司曾签订了一份买卖合同及补充协议，该合同将关联公司定义为买方下属分公司、买方控股公司、买方承包经营公司、买方委托经营公司或买方通知卖方的其他关系企业。诚**司不属于上述关联公司的一种，诚**司提供的验收单上虽然有“好又多量贩”的标志，但不能证明其系好又多公司的关联公司，上诉人从未收到过好又多公司告知诚**司是其关联公司的通知，签收发票仅代表收到发票，不能证明同意诚**司扣款。要求撤销原审判决第一项，改判诚**司支付货款23,444.4元。

被上诉人辩称

诚**司答辩称：其系好又多公司的关联公司，这从诚**司提供的验收单、厂商赞助/促销同意书、开发票明细表等证据可证实，另外，上诉人的财务人员有相应的权限签收发票，因此上诉人对以商品陈列费的名义扣除货款的作法是予以认可的。要求驳回上诉，维持原判。

本院查明

本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。

本院认为

本院认为：本案争议在于能否认定诚**司系好又多公司的关联公司，进而确认好又多公司与联**司签订的买卖合同以及补充协议中约定的权利义务是否及于诚**司。该买卖合同第一条约定，买方（指好又多公司）接受其关联公司的委托，就买方及其关联公司与卖方（指联**司）之间的买卖交易条件事宜，经与卖方平等协商，现买卖双方共同签订本合同。因此如果诚**司能够证明其系好又多公司的关联公司，其即可享有上述买卖合同及补充协议中好又多公司享有的权利。该买卖合同将关联公司定义为买方之下属分公司、买方控股公司、买方承包经营公司、买方委托经营公司或买方通知卖方的其他买方关系企业，诚**司认为其属于上述约定中的“买方通知卖方的其他买方关系企业”，故根据上述约定，诚**司应该提供证据证明好又多公司曾经将其系好又多公司的关联公司这一情况通知了联**司，但诚**司未能提供证据证明好又多公司曾经履行了上述通知义务。诚**司交付给联**司的验收单上虽然有“好又多量贩”以及“田林店”等字样，但是该验收单系诚**司自行印制，并未得到好又多公司的授权，该验收单亦非好又多公司交付给联**司。本院认为，合同之外的第三人如欲享有合同当事人的权利义务，不但应基于合同当事人的事前约定，还应完全满足该约定的条件，现诚**司提供的证据尚不足以证明其系该买卖合同中约定的好又多公司的关联公司，故诚**司以此为由要求适用上述买卖合同及补充协议的意见，并无法律依据，本院不予采信。另外，联**司接受商品陈列费的发票，并不能证明其接受诚**司将发票抵扣货款的作法。因如无事先约定，为对方设置义务必须得到其明示同意。综上所述，因诚**司提供的证据尚不足以证明其系该买卖合同中约定的“买方通知卖方的”这一类买方关联公司，故好又多公司在该买卖合同中对联**司享有的可将进货奖励、销售奖励等费用从货款中扣除的权利并不适用于诚**司。诚**司将应付货款中的22,033.94元款项以商品陈列费的方式予以扣除，并无合同和法律依据，本院不予支持。原审判决将诚**司认定为好又多公司的下属分公司，有所不当，本院予以纠正。诚**司应将所欠货款金额23,336.4元如数支付给联**司。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

一、维持上海市徐汇区人民法院（2004）徐民二（商）初字第1243号民事判决第二项；

二、撤销上海市徐汇区人民法院（2004）徐民二（商）初字第1243号民事判决第一项；

三、上海诚**限公司应于本判决生效之日起十日内向上海**限公司支付货款人民币23,336.4元；

综合上述各项判决，上海诚**限公司应于本判决生效之日起十日内向上海**限公司总计支付的款项为17,093.3元。

本案一审本诉案件受理费人民币947.7元，由上海诚**限公司承担，反诉案件受理费人民币259.7元，由上海**限公司承担，本案二审案件受理费人民币947.7元，由上海诚**限公司承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二ＯＯ四年十二月二十二日