唐*与杨**买卖合同纠纷 二审民事判决书

审理经过

上诉人唐*因买卖合同纠纷一案，不服正阳县人民法院（2015）正民初字第238号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人唐*，被上诉人杨**的委托代理人曹*，原审原告郭**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院判决认定，原告郭**在兰青乡兰青街经营烟酒副食生意。被告杨**与第三人唐*于2010年11月26日合伙兴建“兰青大市场”项目，并于2011年11月16日补签了一份合伙协议，该协议约定被告与第三人共同开发位于正阳县兰青乡政府后院综合大市场房产。2008年至2010年11月22日，第三人唐*从原告郭**经营的烟酒副食门市部共购买价值92865元的货物，第三人未付款，并向原告出具《证明》一份，用于证明兰青乡综合大市场欠原告货款92865元。2011年11月23日至2012年12月23日，第三人唐*从原告郭**经营的烟酒副食门市部共购买价值64770元的货物，第三人未付款，并向原告出具《证明》一份，用于证明兰青乡综合大市场欠原告货款64770元。

另查明：2013年1月7日，被告杨**与第三人唐*达成该合伙项目的股权转让协议，该协议约定：“兰青大市场合伙人唐*的全部股权一次性转让给杨**，该项目的债权债务杨**负责偿还”，该协议还约定“双方在此前的欠条收据一律作废，包括所有账务全部清完，不再纠缠”。原告向法院提交了唐*出具的两份《证明》用于证明唐*在原告处购买货物所欠货款157635元系兰青综合大市场项目的开支，应由兰青综合大市场项目的合伙人即被告杨**和第三人唐*共同偿还，但被告杨**认为该笔债务并非用于兰青综合大市场项目的开支，且该笔债务被告并未签字认可，也没有加盖该项目售楼部的公章。

一审法院认为

原审法院认为，原告郭**以被告和第三人在经营兰青综合大市场项目时购买原告的货物未付款为由要求被告和第三人承担还款责任，原告应当对原告与被告及第三人之间存在买卖合同关系承担举证责任。而本案中，原告郭**向法院提交的第三人唐*出具的两份《证明》没有加盖兰青综合大市场项目单位的印章，也未经被告追认，该组证据不能证明原告与被告之间存在买卖合同关系。故原告要求被告偿还货款157635元证据不足，不予支持。第三人在原告经营的门市部购买价值157635元的货物而未付款，原告与第三人之间存在买卖合同关系。故原告要求第三人偿还货款157635元理由正当，事实充分，予以支持。第三人述称2013年1月7日被告与第三人签订股权转让协议时约定兰青大市场项目的所有债务由杨**偿还，但未向法院提供证据证明原告起诉的债务系被告和第三人经营兰青大市场项目所欠债务，故第三人述称不应承担本案的还款责任没有事实和法律依据，不予采纳。如果第三人唐*有证据证明本案原告诉称的债务系被告和第三人经营兰青大市场项目所欠债务，可在承担本案的还款责任后另行向被告杨**主张权利。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：一、第三人唐*于本判决生效后五日内偿还原告郭**货款157635元；二、驳回原告郭**的其他诉讼请求。逾期履行本判决确定之金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3453元，由第三人唐*承担。

上诉人诉称

宣判后，唐*不服，向本院提起上诉称，原判认定事实不清，处理错误。判决其个人偿还欠款错误。从郭**烟酒部赊购的烟酒等物品，均用于兰青综合大市场项目，出其签单外，大多是项目部员工所签单，其作为项目合伙人兼负责人代表项目部，依据郭**的账簿，向郭**出具的两张结算证明，系结算凭证，并非个人行为，该两张结算证明是否加盖项目部公章，杨**是否追认不是判断是否职务行为的标准，原判认定其个人偿还欠款错误。请求撤销原判，依法改判。

被上诉人辩称

被上诉人杨**辩称，其与郭**不存在买卖合同关系，原判认定事实清楚，处理正确。请求驳回上诉，维持原判。

原审原告郭*波述称，其烟酒账欠款是唐*在搞开发兰青综合大市场时所欠，其要求冲抵房价款，但未冲抵，房子系唐*与杨**合伙开发的，应当由其二人共同偿还。

本院查明

二审审理查明的事实与原审法院判决认定的事实一致。

本院认为

本院认为，双方当事人因买卖合同欠货款发生纠纷，唐*对其向郭**出具的两张结算凭证的事实不持异议，应予确认。双方争议的焦点为唐*应否承担本案的清偿债务的责任。根据查明的事实，本案的债权债务系唐*在开发兰青综合大市场过程中形成的，且唐*向郭**出具了结算凭证，原审法院认定唐*作为债权债务的相对人承担清偿债务义务，并无不当。唐*上诉称其不应承担本案的清偿责任，但其未提供充分证据证实其与杨**转让股权时，明确约定所欠郭**的货款应由杨**予以清偿的事实，其与杨**之间约定的债权债务关系，对郭**不发生效力。原审法院告知其向郭**清偿债务后，可以另行主张权利，不违反法律规定。综上，唐*的上诉理由不足，不予采纳。原判认定事实清楚，处理正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3453元，由上诉人唐*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月二十日