原告天壕节能机电有限公司因与被告孙**、长葛市**公司公司证照返还纠纷一案一审民事判决书

审理经过

原告天壕节能机电有限公司（以下简称天壕机电）因与被告孙**、长葛市**限公司（以下简称新世纪机电）公司证照返还纠纷一案，于2015年7月25日向本院提起诉讼。本院7月28日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2015年11月4日、2015年11月16日两次公开开庭进行了审理。原告天壕机电的委托代理人贺**，被告新世纪机电的委托代理人郑**到庭参加了诉讼。被告孙**经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2014年4月份，原**司副总兼办公室主任陈**在原告股东长葛市**限公司法定代表人孙**的要求下，未经原告同意私自将原**司的国有土地使用权证原件交付给被告孙**。此后原告在需要该证件时得知上述情况，就多次向二被告催要，但时至今日，二被告仍拒不返还。根据《物权法》及《公司法》相关规定，诉至法院，请求判令：1、被告孙**、新世纪机电返还原**司国有土地使用权证原件（土地证号为：长国用（2013）第7140132号、长国用（2013）第7140135号）。2、二被告承担本案的诉讼费用。

被告辩称

被告新世纪机电辩称：1、答辩人作为原告的股东，没有持有土地证，不是本案的适格被告。2、原告起诉答辩人证照返还之诉没有任何事实和法律依据，此案属原告滥用诉权，请求驳回原告诉请。3、因原告与天壕节**限公司、答辩人、刘**等有多个诉讼，原告公司的意思自治机关（即股东会）是否独立，是否能够行使职权都不能确定，原告受案外人天壕节**限公司控制，法定的股东会应当行使的权利受案外人操控，无法独立表示其真实意思，基于上述原因，答辩人向法院提出中止审理申请，在保障原告公司资产不流失、权利不受损害的前提下，待其他股东会决议撤销之诉、股权转让无效之诉确定原告公司所有股东资格后，再行审理。4、本案不属于证照返还纠纷，因不存在非授权人员非法占有、拒不返还的情形，也不存在证照脱离公司管控的情况。5、本案证照问题是公司内部管理问题，不属于法院审理范畴，应由公司自行解决，且公司完全可以通过公司内部股东会来解决，正是由于股东会不能独立表示其意见，受外人控制，才导致公司内部诸多事宜不能处理，请求驳回原告诉请或依法中止审理。6、原告公司原股东及现登记股东具有其他经济纠纷和案件纠纷，原告公司现仍受案外人天壕节**限公司控制，极易导致原告公司资产流失，现仅剩政府支持的该块土地，不能继续流失，以上情况已由证监会介入立案调查，待调查结果未公示之前，请求中止审理。

被告孙**未作答辩。

原告为支持自己的主张，向本院提供的证据有：一、长国用（2013）第7140132号、长国用（2013）第7140135号土地使用证复印件两份，证明被告现在所持有的两份土地使用证原件的证号。二、孙**的身份证及声明、遗失公告（均为影印件）各一份，证明被告新世纪机电持有原告的两份土地证原件。说明：声明和遗失公告都在土地局存档。

本院查明

被告新世纪机电为支持自己的主张，向本院提供的证据有：一、天壕机电股权转让协议复印件一份，证明原告不具有独立人格，意思不能自治，受案外人天壕节能科技**公司（现更名为天壕**限公司，简称天壕环境）控制。二、（2015）长民初字第00479号民事判决书复印件及上诉状各一份，起诉状复印件及交费票据复印件各一份，证明原、被告另外有很多案件需要审理，本案应当中止审理。三、1、河南天**限公司（简称天壕电力）私营企业基本注册信息查询单一份、及变更信息一份，证明天壕电力是天壕环境的1人公司，受其完全控制，2014年1月6日天壕环境为霸占天壕机电的土地，将天壕电力的注册经营地变更至长葛市祥和路东段北侧，企图霸占天壕机电的公司资产；2014年12月29日，天壕环境虚假转让其在天壕机电的股权，但天壕环境仍实际控制天壕机电（股权转让协议可以看出），实际上天壕电力的经营地也未变更，至今仍霸占着天壕机电。天壕环境利用其控制地位，操纵天壕机电，损害天壕机电利益，侵吞霸占天壕机电财产。以上情况已提起了其他诉讼，也已由中**监会立案调查，接下来也有可能会刑事立案。因此，鉴于以上情况，再继续审理不利于保护天壕机电和其股东的利益，也很有可能未查明案件，而为某些公司、某些个人犯罪而创造机会和产生助力。2、录音证据（光盘一个、录音笔录一份），证明天壕环境意图侵吞天壕土地的计划已蓄谋已久。天壕董事长通过虚假转让股权协议控制天壕机电，使天壕机电公司资产流失。天壕机电的土地会被卖掉，厂房拆掉，不好好经营，浪费国家的财政补贴和政策支持，完全违背长葛市政府、许昌市政府的管理政策，把潜在的纳税大户折腾的要拆厂房、卖土地。结合第一次开庭提交的证据，请法院综合考虑，做出暂时中止审理的决定。

被告孙**未向本院提供证据。

第一次庭审后，本院依照职权向长葛市国土资源局调取了2015年4月28日新世纪机电《关于天壕机电有限公司土地使用权证相关事宜的声明》。

综合上述有效证据及双方当事人庭审陈述，本院可以确认以下案件事实：被告新世纪机电系原告天壕机电的股东之一。2015年4月28日，被告新世纪机电向长葛市国土资源局出具《关于天壕**公司土地使用权证相关事宜的声明》，在该声明中，新世纪机电称其持有天壕机电土地证号为7140132、7140135号的土地使用权证原件，并声明如下：上述土地证由新世纪机电保管，不存在丢失、损毁现象；未经上述土地证所有人即天壕**公司股东会决议，一切买卖、转让、出租、抵押等处置该土地的行为均无效。被告孙**在该声明中签字。2015年7月25日，原告天壕机电诉至本院，要求被告新世纪机电、孙**返还其土地使用权证原件。

另查明：长国用（2013）第7140132号、长国用（2013）第7140135号土地使用证登记的所有权人是原告天壕机电。

本院认为

本院认为：原告天壕机电依法成立，具有法人资格，依法独立享有对公司土地使用权证的所有权，被告新世纪机电无正当理由持有上述土地使用权证，侵害了原告的合法权益，原告有权请求其返还原物，故对原告要求被告新世纪机电返还土地使用权证的诉请，本院予以支持。原告主张孙**承担返还义务，在庭审中，被告新世纪机电的委托代理人称上述土地证由作为原告董事的被告孙**持有，及原告的实际控制人未对孙**的该持有行为提出异议，但原告天壕机电、被告新世纪机电均未向本院提供证据证明孙**在原告处是否任职、及任何种职务，被告孙**作为新世纪机电的法定代表人，其在《声明》中签字的行为应为履行职务行为，故对原告要求被告孙**承担返还义务的诉请，本院不予支持。被告新世纪机电辩称原告的股东会不能独立做决定，原告没有独立人格，该辩称不能作为其持有原告土地证而不返还的理由，本院不予采纳。被告新世纪机电辩称本案证照返还属于公司内部管理问题，不属于法院受理范围，本案应当中止诉讼的理由于法无据，本院也不予采纳。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告长**有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告天壕节能机电有限公司长国用（2013）第7140132号、长国用（2013）第7140135号土地使用权证；

二、驳回原告天壕节能机电有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费50元，由被告长**有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年十二月十七日