西峡县**料有限公司与河北**限公司、宫**买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告西峡县**料有限公司与被告河**限公司、追加被告宫**、宫翠花、张**、吴*买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月14日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，原告西峡县**料有限公司委托代理人韩**、被告河**限公司的委托代理人林**、高利及追加被告宫**、宫翠花、张**、吴*的委托代理人林**、郭**到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告西峡县**料有限公司诉称，2009年3月17日至2014年8月26日，原告西峡县**料有限公司与被告河**限公司共计签订了17份工矿产品购销合同，原告供应的工矿产品涉及脱氧剂、引流剂、保温化渣剂、钢芯铝、颗料状无碳中包覆盖剂、铬质引流剂、铁包覆盖剂七类产品。合同内容包括产品名称、单价、交提货时间及数量。同时约定了各产品的质量要求及技术标准、交提货方式（买方库房）、运输、包装、结算方式及期限、检验标准等项合同条款。合同第十一项解决合同纠纷的方式：协商不成的依法向签订合同所在地的人民法院起诉。购销合同签订后，原告依约全面履行了合同义务，自2009年3月份，原告共向被告供应上述七类产品的总价为28802431.82元，期间原告收到13536872元货款，下欠15265559.82元货款早已超过合同约定的付款期限，经原告多次追要，被告拖延未付。请求1、判令被告支付拖欠原告货款15265559.82元，并自起诉之日起依照中**银行规定的同期贷款利率付息至款清之日止，2、诉讼费及其他费用由被告负担。河北**限公司的股东宫**、宫翠花、张**、吴*滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，其中2011年荣**司在上马投资1080立方的炼铁高炉的同时，将原来正在运营的300立方的小高炉拆除，安装在锦**公司，投资2450万元，另外自1998年开始被告公司的大股东宫**等人，共成立有关联的企业六、七家之多，各个企业的财产权属不明，财产混同，擅自转移资产，应承担连带责任。

被告辩称

被告河北**限公司辩称，双方在开展业务的几年中，并非只签订了17份合同，所欠货款也并非是这17份合同项下的货款，还签订了其他合同。欠款额包括其他合同项下的欠款，这些项下的欠款不在诉请之内。原告所诉债务都无明确的还款期限，所以被告没有违约，因为被告无约可违，所以所欠债务应当由双方友好协商，依据合同法第61条的规定明确双方债务数额，确定还债期限，使被告履行债务有约可依。依据合同法第136条和合同法解释（三）第7条，原告应先完善手续，核定账目，明确数额，有利于法庭查清事实，依法解决此案。

追加被告宫**、宫翠花、张**、吴**称：根据合同的相对性原则，合同的当事人是相对的，与合同以外的其他人无关，合同内的权利义务是相对的，只能由合同内的相对人享有和承担，与合同外的人员无关。本案是买卖合同纠纷，即由买卖合同引发的货款给付纠纷。合同的当事人是原告和被告，没有追加的四股东，四股东不是本案的适格当事人，原告以根本不存在的财产混同为由，将四股东列为被告是激化矛盾的行为，对化解纠纷有害无利。希望原告撤回对四股东的诉请，合法公正的解决纠纷。

为证明自己的主张，原告提交如下证据：证据一、工矿产品购销合同17份，证明双方有供货合同关系；证据二、原被告双方所供应货物的往来账目明细及单据，证明原告供应货物的数量，已经付款数额及欠款数额；证据三、关联企业的工商登记资料及高管资料，两个证人及录音证据，证明被告是家族企业，公司高管在本企业和别的企业都任高管，企业转移资产逃避债务。

对原告提交的证据被告发表质证意见称：对17份合同，有7份是盖有红章的，有10份是复印件，对合同的真实性没有异议。对单据，原告应提交结算单，提交证据原件。录音证据是徐**设计的通话，对方不知道录音，不能对外公布，证据效力较低，非法取证与本案没有关联性，不能作为本案的证据。关联企业与本案无关。

为证明自己的主张，被告提交如下证据：证据一、17份合同以外的合同共5份，证明原告诉请的货款包括诉讼外的；证据二、荣信拆高炉的发票及所附的清单，证明不存在转移资产的问题。证据三、锦州**限公司与被告的网上银行电子回单，证明被告转移给锦**公司的高炉是有偿的。

对被告提交的证据原告发表如下质证意见：被告公司转移的是高炉，而不是一个部件，对方应提交转移交易的合同、处置资产的股东会决议、资产处置清单、资产处置评估报告、资产处置的工商变更登记手续提交到法院，被告提供的证据反映不了这些问题。一方面交易的物品的价值远远超过了物品涉及的价值，另一方面票据上显示的内容不能证明与高炉有实质上的联系。从证据的内容看更证明了锦**司本身就是荣**司投资的，他们利用合法的形式实际上反映了非法的目的，是转移资产逃避债务，损害债权人利益，证明原告申请追加被告是正确的。

依据上述原、被告双方举证质证及当庭陈述，本院确认以下事实：2009年3月17日至2014年8月26日，原告西峡县**料有限公司作为出卖人，被告河北**限公司作为买受人共签订了22份《工矿产品购销合同》，合同对产品的名称、单价、交货方式及地点等进行了约定，对结算方式及期限约定“开具17%增值税发票挂账，买受人付银行承兑汇票（3-6个月）”。合同订立后，原告按照约定向被告交付了货物，并且有25157991.62元的货已经开具发票，有2755295.20元的货已结算未开具发票，有889145元的货已入库，但未办理结算亦未开具发票，以上共计货款28802431.82元。被告接收了原告全部供货。被告先后向原告支付货款13536872元，尚欠原告货款15265559.82元未付。案件审理过程中，双方经财务对账，未办理结算的889145元的货款中，应扣除3631元的水分，故被告实际欠付原告货款为15261928元。

本院认为

本院认为，原告与被告签订工矿产品购销合同形成买卖合同关系，双方应按照合同约定履行义务，但被告在原告交付合同标的物之后并没有向原告支付全部货款，故被告未支付货款的行为已构成违约，被告应给付原告货款并承担给付利息损失的违约责任。原告主张被告尚欠货款15261928元，被告在审理阶段经财务对账予以认可，本院予以确认。关于原告利息损失的计算，因被告的违约行为给原告造成一定的损失，根据《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中**银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告的损失可参照中**银行同期贷款利率计算，以被告欠原告货款金额15261928元为基数，从起诉之日即2015年1月14日起算利息至付清之日止。原告主张河北**限公司的股东宫**、宫翠花、张**、吴*滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，应承担连带责任，主要依据是河北**限公司将其所有的300立方的小高炉拆除，安装在了锦州**限公司。被告河北**限公司承认将300立方的小高炉给了垚**司，但是有偿的，并提交了垚**司付款的网上银行电子回单。故原告请求追加四被告即河北**限公司的股东承担连带责任，依据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百六十一条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告河北**限公司于本判决生效后十日内给付原告西峡县**料有限公司货款15261928元，并自2015年1月14日起按照中**银行同期贷款利率给付利息至付清之日止。

二、驳回原告西峡县**料有限公司的其他诉讼请求。

如未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币113394元，保全费5000元，均由被告河**限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉人于河北**民法院。

裁判日期

二〇一五年八月三十一日