原告张**与南阳市**限公司合同纠纷一案一审民事判决书

审理经过

原告张**与被告南阳市**限公司（以下简称：禄**公司）合同纠纷一案，原告于2015年6月2日向本院提起诉讼。当**本院决定受理后，依法组成合议庭公开开庭对此案进行了审理，原告及其委托代理人张**、被告的委托代理人王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告张**诉称，2015年3月31日，原、被告经协商一致，签订了“人人乐超市”资产转让合同书一份，依照该合同书约定，被告应于2015年5月1日前支付转让费总价款80万元，被告未能按期履行。后原、被告双方于2015年5月4日签订了“麒麟路店转让结算明细”作为补充协议，将转让费降为71.7128万元，被告2015年5月7日向原告支付了60万元，剩余11.7128万元经原告多次催要至今未支付。因此，原告请求法院依法判令被告支付原告剩余转让费11.7128万元，本案诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告禄康**司辩称，一、原告不是“人人乐超市”的房主，其不拥有超市房屋的所有权，双方所签订的合同书未能通过房主同意，房主不同意该房屋租赁合同一并转让。资产转让合同书第六条第一款约定“房（地）产租赁合同转让，甲方自交接完成之日起一周内协助乙方予以办理完成。若一周内完不成转让手续，本合同终止。”原告未能履行合同的主要义务，超出合同约定的期限，给被告造成巨大经济损失。二、双方未履行债权债务的交接手续。资产转让合同书第八条约定“甲方在本合同生效之日，应通知所有供货商及店内原商户所签合同主体进行变更，并办理交接手续，交接完成前（即2015年4月1日前）甲方与供货商或其他人之间的债权债务与乙方无关，甲方应在本合同生效之日起30日内全部将所欠供货商及其他债权人的款项支付完毕。”截止目前为止，此项约定未能履行，原告违反合同中约定的义务。三、被告原定于2015年5月1日开始营业，但因原告的违约行为，造成被告至今无法开始营业，给被告造成了巨大的经济损失。综上，原告未能履行合同的主要义务，致使超市至今仍无法营业，合同目的不能实现，请求法院驳回原告的诉讼请求。

本院查明

经审理查明，2015年3月31日，原告与被告签订一份“资产转让合同书”，合同中约定原告将南阳市麒麟路麒麟公馆楼下的“人人乐超市”的所有资产转让给被告，转让总价款为80万元（含2015年4月1日至2015年8月12日房租及转让标的的资产）；房产租赁合同转让，原告自交接完成之日起一周内协议被告予以办理完成。若一周内完不成转让手续，“资产转让合同书”终止。原告在“资产转让合同书”生效之日，应通知所有供货商及店内原商户所签合同主体进行变更，并办理交接手续，交接完成前（即2015年4月1日前）原告与供货商或其他人之间的债权债务与被告无关，原告应在“资产转让合同书”生效之日起30日内全部将所欠供货商及其他债权人的款项支付完毕。

原、被告“资产转让合同书”签订后，被告与原“人人乐超市”房东签订了房屋租赁合同。

2015年5月4日，原、被告双方签订一份“麒麟店转让结算明细”作为补充协议，该补充协议约定被告应向原告支付转让款共计71.7128万元。同时在该协议第四条中明确约定“结算后三日内先支付60万元，剩余款项待供应商货款、联营商户、外场商户全部结清，清场后，在2015年5月30日支付。”2015年5月7日被告转账支付给原告60万元转让款，剩余11.7128万元未予支付。原告对此不满，要求被告向其支付剩余转让费11.7128万元，遂将被告诉至本院。

以上事实，有原、被告的陈述、资产转让合同书、麒麟店转让结算明细予以证实，上述材料庭审中向双方当事人进行了出示和宣读、质证，并记录在卷。

本院认为

本院认为，原告与被告签订资产转让合同书，该合同书系双方真实意思表示，系有效合同。按照该合同约定，原告有义务将人人乐超市的所有资产转让给被告，同时被告支付原告80万元转让款。后双方签订了麒麟店转让结算清单作为该合同的补充协议，将转让款变更为71.7128万元。原、被告双方形成债权债务关系，被告支付了60万元，剩余11.7128万元未支付的行为，侵犯了原告作为债权人的合法权益，故原告请求被告支付11.7128万元转让款的诉求请求，于法有据，本院依法予以支持。

关于被告禄康**司辩称，由于人人乐超市房主不同意租赁合同一并转让，原告未能协助被告完成交接手续，致使被告至今无法营业，给被告带来巨大的经济损失的问题，经本院查明，被告与房东已经签订租赁合同，且被告至今无法营业是由于被告与房东对房屋改造无法达成一致意见，致使租赁合同目前无法履行，此项辩称理由与事实不符，本院依法不予采信。

关于被告禄康**司辩称，双方未履行债权债务的交接手续，原告违反资产转让合同书中的约定，导致约定的付款条件不成就问题，因被告未就此举证证明，故被告此项辩称理由依法不能成立，本院依法不予采信。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决如下：

裁判结果

本判决生效后十日内，被告南阳市**限公司向原告张**支付剩余转让费11.7128万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

诉讼费2645元，由被告南**有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十月五日