上诉人王*与被上诉人郑州**限公司、郭*、谷**股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷案二审民事判决书

审理经过

上诉人王*因与被上诉人郑州**限公司（以下简称鑫**司）、郭*、谷**股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2009）金**初字第2929号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王*，被上诉人鑫**司、郭*的委托代理人史慧星，被上诉人谷**的委托代理人马连到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告王*于2009年7月29日诉至河南省郑州市金水区人民法院，请求依法判令被告鑫**司2004年3月1日的第二次股东会决议（及章程修正案）无效。

一审法院查明

原审法院经审理查明：被告鑫**司成立于2003年6月。鑫**司工商注册登记资料中2004年3月1日第二次股东会决议内容显示：“……会议通过了关于郑州**限公司增加注册资本的决议，将现在的注册资金人民币伍百万元，增加至注册资本金人民币叁千陆百万元，本次增资由郭*先生壹人投入，增资后，注册资本为郭*先生人民币叁千叁百贰拾万元，占注册资本的92.36%，谷**先生人民币壹百柒拾伍万元，占注册资本的4.86%，王*先生人民币壹百万元，占注册资本的2.78%。”。股东签字处显示有郭*、王*、谷**签名。

原告以第二次股东会决议中原告签名不是其本人所签，系他人假冒为由，要求确认该股东会决议无效。诉讼中，被告认可该股东会决议中原告签名不是原告本人所签，但主张鑫**司设立登记时仅是借用原告名义，所以不仅该股东会决议中原告签名不是原告本人所签，而且鑫**司设立时的任何法律文件上均没有原告本人的参与和签字，原告也自认没有向鑫**司出资，所以原告并不具有鑫**司股东身份。

一审法院认为

原审法院认为：本案系股东会决议效力确认纠纷，对股东会决议效力的认定，应适用《公司法》的相关规定。现行《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。鑫**司作出2004年3月1日第二次股东会决议时，现行《公司法》尚未施行，在《公司法》（1999年修订）未对股东会决议效力作出明确规定的情况下，根据《最**法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条“公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释”；第二条“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”的规定，本案对股东会决议效力的认定应适用现行《公司法》第二十二条的规定。本案中，鑫**司第二次股东会决议内容主要是确认郭*投入增加鑫**司注册资本，该内容不违反法律、行政法规的相关规定，故原告主张该股东会决议无效证据不足，依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告王*的诉讼请求。案件受理费100元，由原告王*负担。

上诉人诉称

宣判后，王**，向本院提起上诉称：1、一审程序违法。王*诉鑫**司、郭*股权纠纷，一审立案时分立为3个案件，但一审法院对“合并审理”只字不提。本案历时7年才作出判决，存在超审限问题；2、王*系鑫**司工商注册股东并已足额出资到位，首次董事会决议是本人签的字。鑫**司、郭*以公司“系郭*一人出资，王*只是借名股东”等为由，否认王*的股东资格，侵犯王*的股东权利，此谓本案的争议焦点和纠纷实质，一审对此焦点进行回避。一审详细罗列鑫**司、郭*的抗辩意见，对王*所举证据、证明的问题及法律意见只字不提；3、鑫**司、郭*称王*系借名股东，但未提交证据予以证明。郭*设立鑫**司的行为与其1年后办理工商登记变更的行为之间存在本质区别。前者是公司发起人协商一致的结果，王*对此知情并认可，签字只是枝节问题。后者在形式上是郭*伪造上诉人签名、伪造股东会决议；4、郭*提供虚假材料进行工商登记，其行为违反《公司登记管理条例》第2条第2款和《企业法人登记管理条例实施细则》第63条第2款和第64条的规定。本案应适用上述法律法规规定及《中华人民共和国民法通则》关于民事行为效力和法律后果的规定；5、一审违反《最**法院〈关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）〉》公司机关会议决议无效和撤销纠纷部分第一条、第四条（二）和（四）之规定。即便内容合法，因郭*、鑫**司违反公司法第二十二条召集程序和表决方式的规定，依然无效。综上，请求二审法院：1、撤销一审判决；2、依法判令鑫**司2004年3月1日第二次股东会决议无效；3、依法撤销本案股东会决议和章程修正案；4、上诉费用由被上诉人承担。

针对王*的上诉，鑫**司、郭*共同辩称：1、一审审理程序合法，审限问题不影响实体判决的合法性；2、王*对本案争议的内容在2004年提起过侵权之诉，涉及到管理股的问题，该判决已生效，现王*再次起诉超过两年的诉讼时效，且违反一事不再理的原则；3、鑫**司成立于2003年6月，董事会决议形成于2003年7月，郭*是王*20%股权的实际出资人和所有权人。2003年7月鑫**司决议显示王*有23%的管理股，是鑫**司对高层的奖励办法，2004年3月王*辞职后，不再是公司的人员，就不再享有公司的权益。王*系鑫**司的冒名股东，非出资股东，鑫**司的任何法律文件均没有王*的签字，王*无权就股东会决议提出异议。王*在2004年8月起诉郭*及鑫**司的案件中亦自认其在鑫**司没有出资，享有的是管理股而非投资股权。即便王*是股东，工商登记显示王*名下有20%股权，其也不能否认占有80%股权的股东决议的有效性。综上，王*的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回其上诉。

被上诉人辩称

被上诉人谷**辩称：1、认可上诉人鑫**司、郭*的答辩意见；2、出资是股东基本义务，王*未实际出资，鑫**司成立及变更过程中所有涉及王*的签名均不是其本人所签。王*的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回其上诉。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。

本院认为

本院认为：鑫**司作出2004年3月1日第二次股东会决议时，现行《公司法》尚未施行，在《公司法》（1999年修订）未对股东会决议效力作出明确规定的情况下，根据《最**法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条“公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释”；第二条“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”的规定，本案对股东会决议效力的认定应适用现行《公司法》的相关规定，现行《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

本案中，鑫**司2004年3月1日第二次股东会决议的内容主要是郭*增加鑫**司注册资本事宜，该内容不违反法律、行政法规的相关规定，一审认定第二次股东会决议有效符合法律规定，上诉人王*的上诉理由不能成立，本院不予采纳。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人王*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十一月十三日