齐**与辉县市**有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人齐**因与被上诉人辉县**有限公司（以下简称永**司）买卖合同纠纷一案，上诉人齐**于2014年7月10日起诉至辉县市人民法院，要求被上诉人永**司支付扣押上诉人齐**的货款11600元及利息（自2012年9月15日起按同期银行贷款利息计算至还清贷款之日），并由被上诉人承担案件诉讼费。该院于2014年9月26日作出（2014）辉民初字第1976号民事判决，上诉人齐**不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人齐**及其委托代理人刘**，被上诉人永**司董事长田**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：齐**曾是永**司股东之一，2012年7月10日退出公司不再任股东。之后，以个人身份从公司买出货物销售，并由客户将货款打入永**司账户，再由公司将货款付给齐**。而在齐**任职股东期间，销往河南临颍第一塑料厂的货款11600元未收回，由于齐**未按时和永**司结清货款，齐**对任职期间未收回的货款11600元予以认可。据此，2012年9月15日永**司扣押了齐**的11600元货款。

一审法院认为

原审法院认为：永**司为齐**出具了暂扣款11600元的证明，证实双方有纠纷存在；而齐**对任职期间销往临颍一塑未收回的货款11600元也予以认可，故该11600元不是永**司欠齐**的货款。因该货款是齐**在任股东期间的债务，该债务应由谁清偿，齐**和永**司均不能提供清算后的证据，遂属其内部纠纷，不属法院受理范畴。故齐**要求永**司支付其暂扣的货款11600元及利息（自2012年9月15日起按同期银行贷款利息计算至还清贷款之日），证据不足，不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》的第二条之规定，驳回齐**的诉讼请求，案件受理费90元，减半收取45元由齐**承担。

上诉人诉称

上诉人齐纲领不服原审判决，向本院上诉称：一审法院认定事实不清，上诉人2012年7月已经终止了与被上诉人的劳动关系，被上诉人向上诉人支付清股份转让金、销售提成等款项，而后双方转为买卖合同关系。此案中未追回的货款11600元系上诉人在永**司任股东期间的债务，为此所产生的债权债务应属于被上诉人，货款的追回应由被上诉人负责。被上诉人自始至终没有提交相关的证据来证明其有权扣押上诉人的货款11600元，所以被上诉人应返还上诉人货款。双方的纠纷依法属于法院的受理范畴，上诉人的诉求应当予以支持。综上所述，请求二审法院依法撤销一审判决，支持上诉人的原审诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人答辩称：一、2012年7月10日转让协议签订后，上诉人不再担任永**司股东，而未追回的货款（销至临颍一塑）是上诉人在任股东期间遗留的债务，散伙前永**司和各位股东约定三个月内无法追回的货款由股东各自承担，按70﹪向公司交纳。二、转让前后的经营模式大体无异，转让前是业务员（股东）赊欠货物销售后将货款向公司回资，转让后是永**司低价售给业务员，业务员用现金提货，卖给客户后，由客户将货款打到永**司账户，再由公司将货款还给业务员。故上诉人齐纲领销售到临颍一塑的货款没有追回，公司只与业务员进行结算，销售的货款由业务员追回，之后交至公司。所以永**司扣押其货款11600元。被上诉人永**司不欠上诉人11600元。三、对于合伙问题与股权转让问题和本案无关。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审庭审过程中，上诉人向法院提交了一份《企业合作协议书》，据此证明上诉人与田**等人合伙成立了永**司，上诉人原系永**司股东之一。被上诉人对上诉人提交证据的真实性无异议，对其证明目的也无异议，但认为是否合伙与转让股权问题无关。由于永**司对该证据的真实性无异议，本院依法予以确认。

本院查明

本院对于原审法院认定的事实予以确认。

本院认为

本院认为：上诉人齐**从2008年7月至2012年7月10日期间系被上诉人永**司股东之一。公司于2012年7月10日进行整体转让，转让之前的内部经营模式为：各股东从公司以最低价将货物赊欠提出，由各股东负责加价进行销售，由永**司负责向客户开具增值税发票，由客户将货款打入永**司，永**司再与各股东进行结算。公司转让后，原股东从公司提货则必须要先付款，不能赊欠，客户回款后，由永**司全额退款。双方对于上述交易习惯并无异议。据此可以认定，永**司只负责与该公司的各位股东进行结算，而股东负责销售的货物，催要货款。故在齐**任职股东期间，由其负责销往河南临颍第一塑料厂的货款11600元未收回，应当由齐**负责进行催要。齐**主张已将河南临颍第一塑料厂欠款的凭证交给永**司，但永**司并不认可，齐**也未提交相应证据加以证明，故对于齐**的该项主张，本院不予支持。永**司在不持有欠款凭证的情况下，无法向河南临颍第一塑料厂主张债权。对此造成的债务，应当由齐**进行偿还。永**司有权扣押齐**货款11600元用以冲抵该笔欠款。故***上诉主张永**司退还货款11600元的理由不能成立，本院不予支持。另，齐**主张销往河南临颍第一塑料厂的货物存在质量问题，同样没有提交相应证据加以证明。综上，原审法院认定事实清楚，但以双方的纠纷属其内部纠纷，不属于法院受理的范畴为由判决驳回齐**的诉讼请求，判决理由不妥，应当纠正；但判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费127元，由上诉人齐纲领负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十二月十五日