上诉人周*与被上诉人王**转让合同纠纷一案的民事判决书

审理经过

上诉人周*因与被上诉人王**转让合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2015）江宁淳民初字第1234号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年2月25日立案受理后，依法组成合议庭于2016年3月8日公开开庭进行了审理，上诉人周*及其委托代理人林**，被上诉人王**及其委托代理人王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，2014年7月31日，王**与杭州**限公司（以下简称优**司）签订分销合同一份，约定王**向优**司购买HOW.R.U品牌箱包并在南京市秦淮区瞻园路17号苏*超市114号专柜销售。王**还与苏*超市有限公司签订商铺租赁单店协议一份，约定王**租赁南京市秦淮区瞻园路17号苏*超市114号专柜经营优哈品牌商品，租赁期限自2014年8月16日起至2015年6月30日止。后双方又签订商铺租赁补充协议一份，对原协议部分内容进行了变更。2014年12月26日，周*（乙方）与王**（甲方）签订协议一份，约定：甲方同意将位于南京市秦淮区瞻园路17号苏*超市114号专柜“HOWRU优哈优哈”委托给乙方经营；乙方自主经营，自负盈亏，所有事宜均与甲方无关；商铺的授权经营范围为HOWRU优哈优哈的商标产品；乙方承担经营使用商铺所产生的费用总计135000元（费用包含商铺内现有装修、货物、设备商铺授权经营费、管理费、商铺内自用电费、水费、电话费等费用）；乙方应当遵守甲方与优**司签订的分销合同中的条款以及甲方与苏*超市签订的场地租赁合同中的条款；合同附件包括身份证复印件及其他证件材料复印件、优哈分销合同、商铺租赁协议、进场押金条。双方在协议中还对其他权利义务进行了约定。协议签订后，王**将上述分销合同原件以及商铺租赁协议复印件（合同相对方为苏*超市有限公司与优**司）、押金条交付周*。另，周*曾于2014年12月20日支付周*155000元，含转让费135000元及货款20000元。

2015年7月，周*以王**欺诈为由诉至法院，要求判令：1.撤销其与王**签订的协议；2.王**返还其135000元，并承担本案诉讼费用。

一审审理中，周*主张王**在以下方面存在欺诈：1.其支付转让费时约定的内容和案涉协议约定的内容有较大冲突；2.其对王**与苏*超市之间租赁合同的剩余期限及是否能够续租不清楚，且苏*超市于2015年6月不同意与王**续租，导致其无法继续经营；3.其承租的时间内均以王**的名义与苏*超市及优**司联系；4.转让费过高，不符合市场惯例。周*还主张其存在重大误解，案涉协议显失公平，但均未提供证据予以证明。

一审法院认为

原审法院认为，因重大误解订立的合同或者在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，周*与王**之间的协议，系双方真实意思表示，不存在无效的情形，应认定合法有效。周*主张其存在重大误解，案涉协议显失公平，但均未提供证据予以证明，法院不予认定。周*主张其支付转让费时约定的内容和案涉协议约定的内容有较大冲突，因支付转让费在前，签订协议在后，故即使前后约定不一致，应视为双方协商一致后进行变更，不能据此认为王**存在欺诈行为。周*作为完全民事行为能力人，在签订协议前，应对王**与苏果超市之间租赁合同的剩余期限以及是否能够续租进行充分了解，即可要求王**出示租赁合同，也可向苏果超市了解相关情况，其未进行充分了解应自行承担风险，而不能据此认为王**存在欺诈行为。周*在经营期间均以王**的名义与苏果超市及优**司联系，说明周*对协议内容的理解是明确的，亦不能据此认为王**存在欺诈行为。关于转让费的金额，根据常识，应系双方综合前期投入情况、门店经营情况、优哈品牌价值及市场销售情况等诸多因素后博弈的结果，周*以转让费过高为由主张王**存在欺诈行为，亦与事实相悖。综上，周*要求撤销协议、王**返还其135000元，于法无据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，原审法院判决：驳回周*的全部诉讼请求。

上诉人诉称

宣判后，周*不服该判决，向本院提起上诉称，一、原审法院认定事实不清，未采纳上诉人提供的证据。被上诉人隐瞒了其承租店铺剩余租赁期限只有296天的事实，上诉人签订《协议》的真实意思是希望店铺租赁期限能够一直持续，加盟品牌不会因转让产生纠纷。但上诉人与被上诉人签订的《协议》内容不清，附件中也没有解释清楚续租等事宜，交涉转租事宜时被上诉人还涉嫌误导上诉人。被上诉人在签订协议直到涉案店铺租赁期满均未及时向苏*超市及优哈品牌商说明转让事宜，而苏*超市涉案店铺也于到期前一个月就已开始对外招租，优哈也因被上诉人其他店铺的转让不再与被上诉人继续合作。以上证据表明被上诉人隐瞒了店铺不再续租和品牌商不再合作的事实，使店铺价值暴跌，因此，被上诉人提出的转让价格明显过高，存在欺诈；二、原审法院适用法律错误。双方于2014年12月26日签订案涉《协议》，而在此之前上诉人已于12月20日将转让费全额支付给了被上诉人，而被上诉人转让店铺后并未真正履行转让手续，上诉人在经营期间只能以被上诉人名义与苏*超市和优**司联系，不能认为上诉人对合同变更表示默认。即使上诉人支付转让费在先，签定协议在后，也不能认为是双方协商一致后的变更，只能说是上诉人履行了合同义务，而被上诉人并没有履行合同规定的义务。法院也不能以上诉人是完全民事行为能力人没有对情况进行充分了解为由，让上诉人自担风险。请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人王**答辩称，双方之间的《协议》合法有效。上诉人与被上诉人签订的店铺转让经营协议，是双方充分协商、达成一致的情况下签订的，被上诉人与苏果超市签订的商铺租赁协议、商铺租赁补充协议及被上诉人与杭州**限公司签订的合作协议作为《协议》的附件，已全部交给上诉人，被上诉人也告知了上诉人承租商铺的租赁期限，因此，上诉人对商铺租赁协议、商铺租赁补充协议及优哈合作协议的内容是清楚的，包括租赁期限、优**司的限制转让的条款等。被上诉人对上诉人没有任何隐瞒和欺骗，上诉人在知悉这些情况之后仍然同意签订《协议》，说明上诉人愿意承担可能带来的风险。上诉人主张合同存在欺诈，涉案协议显失公平是不成立的。上诉人在合同期满后苏果超市也愿意续租，并且多次通过被上诉人催促上诉人续约，但是上诉人一直拒绝续约，有录音为证。因上诉人单方面不愿续租导致的无法继续经营的损失，不能由被上诉人承担。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

本院查明

经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。另，在原审法院判决书第3页第13行“周*曾于2014年12月20日支付周*155000元……”存在笔误，第二处的周*应为“王**”。

上述事实，有协议、分销合同、收条、商铺租赁协议以及当事人陈述等证据予以证实。

本院认为

本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为周*与王**就店铺转让达成的协议是否应予撤销。上诉人周*与被上诉人王**于2014年12月26日签订的《协议》是当事人的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，因而合法有效，当事人应按约享有权利并履行自己的义务。周*主张王**未告知其与苏*超市租赁合同的剩余期限，但从双方协议的约定可以看出周*对王**用于经营的店铺系从苏*超市租赁取得应该是明知的。关于协议附件中的商铺租赁协议究竟为王**与苏*超市签订的租赁协议，还是苏*超市与优**司订立的商铺租赁协议，双方当事人意见不一。本院认为，苏*超市与优**司之间的商铺租赁协议并无租赁期限、租赁费用等条款，按照社会一般正常人的理解及交易习惯，周*应要求王**提供与苏*超市的租赁协议，因此，该协议附件中的商铺租赁协议应为苏*超市与王**之间就个体商铺的租赁协议。且周*在经营店铺期间以王**名义向苏*超市缴纳租金，周*也应从苏*超市处知悉租赁期间，周*主张王**存在欺诈行为，依据不足。关于转让费的金额，是考虑转让方的前期投入、所处地段、对今后市场预期等因素，由双方自由协商的结果，且店铺的盈利亦与经营者的商誉、社交及经营能力有着密不可分的关系，周*以转让费过高为由主张显失公平或欺诈，亦无事实依据。对上诉人要求撤销协议、返还135000元的上诉主张，本院不予支持。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。上诉人周*的上诉请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3000元，由上诉人周*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年四月十四日