常州腾**限公司与无锡科**备有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人**管有限公司（以下简称腾跃公司）因与被上诉人无锡科**备有限公司（以下简称科**公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2015）锡滨太商初字第00006号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月24日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

腾跃公司一审诉称：其与科**公司签订合同，由科**公司向其购买钢管。其依约供货，现科**公司尚欠其货款873369元。请求判令科**公司立即支付货款873369元，并偿付该款自起诉之日起至判决给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息损失。

一审被告辩称

科**公司一审辩称：1、欠款金额属实，但在合同履行过程中，因腾跃公司提供的钢管存在质量问题，经双方协商一致，腾跃公司承担损失100000元，该款应在欠款总额中扣除。2、科**公司无违约情形，不应承担利息损失。

一审法院查明

原审经审理查明：2014年7月4日，腾跃公司与科**公司以传真方式签订《工矿产品购销合同》（以下简称合同），约定由腾跃公司向科**公司供应产品规格为φ108＊5、φ76＊4（外抛光）、φ133＊4.5＊6000、φ57＊4（外抛光）的不锈钢管，并对材质、数量、壁厚偏差、理论重量、单价等明确，总价款暂估1199775元（按照实际磅重计算）；质量标准：材质分别按国家行业［GB／T14976-2002）标准加工，换热管按GB／T13296标准加工，管子外径要求负偏差，管*为永兴特钢或上海宝钢，钢管外抛光250目；交提货地点、方式：无锡市滨湖镇，送货；结算方式及期限：货到按科**公司企业规定付款（可付承兑）。双方加盖公章，腾跃公司员工蒋某某在供方委托代理人栏签名。

后**公司以电话、传真等方式向蒋某某订货，并明确材质、规格等内容，蒋某某确认后，制作《口头订单》，腾跃公司即安排生产，后交付科**公司。科**公司收取货物，并签收送货单。腾跃公司于2014年8月13日、8月22日开具总金额为1087168元的增值税发票，双方就上述后附《销售货物或者提供应税劳务清单》（以下简称《清单》），载明货物名称、规格型号、数量等内容。

2014年12月8日，蒋某某及腾跃公司员工周某某至科**公司催要货款时，与科**公司达成《协议》，约定：由于腾跃公司提供的不锈钢管未按相关标准要求制作，科**公司在使用该批不锈钢管过程中，发现存在以下质量问题：1、管头切的太少，检测盲区存在裂纹；2、管壁厚薄不均，弯制时管壁起皱现象严重，且尺寸难以控制；3、部分不锈钢管中部打磨现象严重（缺陷打磨）。双方就以上质量问题，进行了确认，并达成：1、所有管子的两端由科**公司进行PT检测；2、对PT检测出有裂纹的管头进行切除，切除长度不小于150mm；3、由此产生的材料损失，人工等费用由腾跃公司承担，具体如下9项，合计159360元。经双方协商，腾跃公司自愿赔偿科**公司105000元，以减少科**公司损失，同时承诺，所提供的不锈钢管在今后的设备运行中，如因腾跃公司不锈钢管制造方面存在缺陷引起的管子泄漏等质量问题的修复、更换等一切经济损失均由腾跃公司承担。腾跃公司蒋某某、周某某签名，科**公司法定代表人董**签名，并明确按100000元扣除。

2014年12月10日，腾跃公司向科**公司寄发《回复》，载明：贵公司于2014年12月8日与我公司工作人员签订的协议，我公司在12月9日收悉，现答复如下：一、我公司工作人员无权就贵公司提出的所谓质量问题作出确认并确认索赔损失，故，该协议，本公司不予认可并予解除；二、今后我公司有关的质量索赔事实及金额确认同样应由本公司法定代表人同意后并加盖公司公章才能生效。三、希**司能够按此前合同约定，将所欠货款支付给我公司。科**公司收到该《回复》，未作出相应意思表示。

另查明：腾跃公司按科**公司要求所自行制作的《口头订单》载明的钢管规格型号为10种，《清单》载明的钢管规格型号为15种。

以上事实，有腾跃公司提供的合同、询价单、口头订单、送货单、增值税发票、《回复》及科**公司提供的协议等证据及当事人陈述在卷佐证。

一审法院认为

原审法院认为：腾跃公司与科**公司签订的合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应为有效。现腾跃公司已按约履行义务完毕，科**公司理应及时支付价款。在庭审过程中，双方对欠款873369元均无异议，该院予以确认。现科**公司辩称依据双方于2014年12月8日所签订的《协议》内容，应扣除100000元的意见，该院结合腾跃公司诉称，确定本案争议焦点为蒋某某之相应行为是否有权代表腾跃公司，其行为是否对腾跃公司具有法律上约束力。本案中，在合同签订时，蒋某某作为腾跃公司员工，在腾跃公司合同签署栏委托代理人项下签名，科**公司由此产生蒋某某有权代表腾跃公司签约的信任基础。在后续履约过程中，科**公司无论询价、确定钢管规格型号、数量等均与蒋某某联系，蒋某某对科**公司超出合同约定内容的供货要求，也以口头订单的形式报请腾跃公司生产，腾跃公司亦实际交付，并开具增值税发票。在此期间，腾跃公司对蒋某某上述行为未作否认表示，科**公司足以相信蒋某某的相应行为就是腾跃公司的经营行为，蒋某某有权代表腾跃公司完成签约，履约等行为。故作为科**公司而言，在蒋某某代表腾跃公司向其催款过程中，基于蒋某某有权代理腾跃公司的情形，与蒋某某就产品质量问题、赔偿事宜达成一致意见，并没有过错。综上，该院认为，2014年12月8日，科**公司与蒋某某签订的协议对腾跃公司具有约束力。后腾跃公司单方作出的《回复》已不产生否定该协议法律效力的法律后果。该100000元应予扣除，科**公司尚需支付腾跃公司价款773369元。关于科**公司辩称的剩余价款应按合同约定“货到按需方企业规定付款”支付，不应承担付款利息的意见，该院认为，该条款在签约当时及其后直至2014年12月8日签订《协议》时，科**公司均未向腾跃公司明确“企业规定”的具体内容，应认定为约定不明。现腾跃公司主张自起诉之日起至判决给付之日止的利息损失，该诉请具备事实、法律依据，该院予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条，第六十二条第四项、第一百零七条之规定，该院判决：科**公司于判决生效后3日内支付腾跃公司价款773369元，并偿付该款自2014年12月23日起至判决给付之日止按中**银行同期同类贷款利率计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12700元，诉讼保全费5000元，合计17700元，由腾跃公司承担1967元，科**公司承担15733元。

上诉人诉称

腾跃公司不服原审判决，向本院提起上诉称：2014年12月8日由蒋某某签订的《协议》不具有法律效力。1、蒋某某系业务经办人，无权对合同作出重大变更或者权利放弃，表见代理不能成立。2、《协议》载明“自双方签字（盖章）之日起生效”，应当推定为法定代表人签字或盖章后生效，其他人员无权签字或盖章。3、合同约定的质量异议期为30日，自最后交货日期2014年8月5日起算，《协议》对质量问题的处理已经超出质量异议期。请求二审法院撤销原判，依法改判。

被上诉人辩称

科**公司答辩称：蒋某某签订的《协议》对腾跃公司具有约束力，腾跃公司发函不产生否定该《协议》的法律效力。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本院查明

本院经二审审理，对原审查明的事实予以确认。

本院认为

本案二审争议焦点为：蒋某某代表腾跃公司签订的质量赔偿协议对腾跃公司是否具有法律约束力。

本院认为：腾跃公司与科**公司签订的合同中，供方落款处除加盖腾跃公司印章外，同时由蒋某某在委托代理人处签字，可见蒋某某系腾跃公司确认的合同代理人。该合同履行过程中，蒋某某也始终代表腾跃公司直接与科**公司联系询价、订货、确认规格型号等事宜。基于此，科**公司完全有理由相信蒋某某作为合同代理人对合同项下质量问题有权进行处理，因此，即使腾跃公司内部对蒋某某的代理权限有所限制，不包括赔偿方面的授权，但对外也符合表见代理的构成要件，故蒋某某就质量赔偿问题签订的《协议》对，法律后果应由腾跃公司具有法律约束力承担。腾跃公司事后单方面发出的《回复》不能产生否定或解除《协议》的法律后效力果。

关于《协议》约定“自双方签字（盖章）之日起生效”，对签字人的身份无理由限定为法定代表人而排除委托代理人。

关于质量异议期，首先合同约定的质量异议期为“需方在正常使用后无质量问题30天内”，并不是收货后30天内；其次，《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持”，可见，质量异议期并不具有排除当事人自愿承担质量赔偿责任的效力。

综上，腾跃公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2300元，由腾跃公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年二月二十二日