上诉人陈**与被上诉人李*合同纠纷一案的民事判决书

审理经过

上诉人陈**与被上诉人李*合同纠纷一案，南京市雨花台区人民法院于2015年11月18日作出（2015）雨商初字第223号民事判决，陈**对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2016年1月20日立案受理，并依法组成合议庭于2016年3月17日公开开庭审理了本案，上诉人陈**的委托代理人孙*、被上诉人李*的委托代理人蔡**、徐*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，2014年5月21日，李*（甲方）与陈**（乙方）签订《协议》一份，甲乙双方就皇都**公司（翡翠年华商务会所）股份转让达成如下协议：一、乙方一次性作价300万元收购甲方所持有皇都**公司（翡翠年华商务会所）股份；二、皇都**公司所持有的债务关系由乙方承担；三、乙方所持有南京贰**限公司（王**商务会所）股份归甲方所有；四、南京贰**限公司（王**商务会所）所有债务与乙方无关；五、付款方式：2014年6月20日，乙方一次性支付甲方50万元，2014年9月30日前，乙方一次性支付甲方50万元整，余款每月月底乙方支付甲方20万元，直至付清为止；六、南京贰**限公司（王**商务会所）所借梁勇款220万元由乙方承担还款责任，与甲方无关；七、乙方应严格按规定日期支付甲方相关款项，不得拖延，否则按同期银行利率支付甲方利息。如遇特殊情况双方协商解决。如乙方单方面违约，则按国家规定支付合同总额双倍的违约金。该《协议》经李*、陈**双方签字确认，且有证明人郑洁、证明人冉小*签字确认。

上述协议签订后，陈**于当日向李*出具《欠条》一份，载明其欠到李*欠款300万元，所欠款为陈**收购李*持有南京**限公司（以下简称皇都公司）股份款，欠条写明了协议中约定的还款期限，并写明如逾期则按银行同期利率支付违约金。

另查明，皇都公司设立于2011年7月8日，注册资本30万元，法定代表人为赵**，股东两名，其中陈**持股20万元，案外人薛*持股10万元。

2012年，李*参与皇**司的经营管理，并在经营管理过程中，对皇**司的扩大经营投入了大量资金。2014年，李*与陈**就皇**司及其他相关公司的经营管理及投资权益进行协商，经协商后决定，李*退出皇**司的经营管理，并将其对皇**司的投资权益转让给陈**，陈**向李*支付转让价款300万元。同时，陈**亦将其他相关联公司的权益转让给了李*，双方因此形成上述《协议》及《欠条》。

2015年5月20日，李*向原审法院起诉，请求判令：陈**支付李*欠款300万元，并按中**银行同期贷款利率支付相应的利息76528.33元（自2014年6月20日起计算至实际给付之日止）。

一审法院认为

原审法院认为，李*与陈**所签订《协议》，系双方当事人之间就皇**司及相关联公司投资权益的转让所达成的协议，该协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，协议合法有效。双方均应按照合同约定履行。虽然《协议》中约定的是支付股份转让价款，但李*并不持有该公司股权，该协议中所称的”股份”，实为李*在涉案皇**司经营过程中的投资权益。按照双方《协议》所约定，双方就翡翠年华商务会所、王**号商务会所各自投资权益进行置换结算。李*在涉案皇**司的经营发展过程中作出投资，并将投资权益转让给了陈**，陈**应按照双方约定支付相应价款。陈**未按照合同约定及时履行义务，应承担违约责任，向李*支付逾期付款违约金。根据双方《协议》约定，逾期付款应支付按银行同期利率标准计算违约金，该约定未明确是贷款利率标准还是借款利率标准，属于约定不明。但根据相关司法解释及对违约责任的处理原则，该逾期付款违约金应该按中**银行同期同档贷款利率标准计算。现李*主张按年利率5.1%标准计算逾期付款违约金，自2014年6月20日至2015年6月30日为76528.33元，未超过上述利率标准范围，法院予以支持。经计算，自2015年6月30日至2015年7月30日，欠款280万元的逾期付款违约金为11900元。至2015年7月30日，欠款300万元全部到期。

综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款之规定，作出判决：陈**于判决生效之日起十日内向李*支付价款300万元及违约金76528.33元（计算至2015年6月30日），并支付自2015年6月30日至2015年7月30日的逾期付款违约金11900元，及以300万元为基数，按年利率5.1%标准计算，自2015年7月1日起至实际给付之日止的逾期付款违约金。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

上诉人诉称

宣判后，陈**不服，向本院提起上诉称，一审审理过程中，李*数次变更请求权的基础，致一审法院多次变更本案案由，一审法院对此既不释明，也不允许上诉人对新确定的案由进行抗辩、举证、质证、辩论，损害了上诉人的诉讼权利，属程序违法；李*提供的证据不足以证明其为皇**司扩大经营投入了大量资金，亦不足以证明其转让皇**司的股权已履行了对皇**司的通知义务，案涉款项不应由陈**支付。一审判决认定事实不清，程序违法，请求二审法院撤销原判，改判驳回李*的一审诉讼请求或发回重审。

被上诉人辩称

被上诉人李*答辩称，案涉300万元欠款系陈**与李*对于共同经营的三家公司投资权益的结算，所形成的欠条系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，陈**应当按该欠条的约定履行还款义务；一审法院虽最终确定本案案由为合同纠纷，但法院确定本案案由并不需要双方当事人举证、质证，且在一审庭审中，陈**并未就法院确定的案由明确表示异议，故不存在陈**所称的一审程序违法的问题。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本院查明

经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。

以上事实，有当事人陈述、协议、欠条、证人证言、聘用合同、付款凭据等证据予以证实。

本院认为

本院认为，本案二审争议焦点为：1、一审程序有无不当；2、案涉款项的性质以及该款是否应由陈**向李*归还。

关于争议焦**，《最**法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》规定，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。本案中，李*向原审法院起诉，请求判令陈**支付欠款300万元，并提交其与陈**签订的案涉协议及陈**向其出具的欠条予以证明。该协议约定由陈**向李*支付转让款300万元，后陈**又出具欠条对其欠款数额予以确认，故根据李*的诉讼请求以及该请求所依据的上述协议和欠条载明的欠款事实，原审法院最终确定本案案由为合同纠纷，符合李*主张的民事法律关系的性质。一审审理中，双方始终围绕陈**是否应根据协议及欠条的约定向李*支付相应款项这一争议焦点进行举证、质证，并展开辩论，尽管一审法院在审理中对于本案案由有所变更，但并未损害陈**行使其诉讼权利。陈**关于一审程序违法的上诉意见，依据不足，本院不予采信。

关于争议焦点二，陈**向李*出具的欠条载明：”今欠到李*人民币叁佰万元整”，该证据证明案涉款项为陈**的欠款。陈**上诉认为，李*提供的证据不足以证明其为皇**司扩大经营投入了大量资金，亦不足以证明其转让皇**司的股权已履行了对皇**司的通知义务，案涉款项不应由陈**支付。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：”当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”案涉协议及欠条虽然均载明欠款为陈**向李*收购皇**司的股权，但收购人及欠款人署名均为陈**个人，陈**作为皇**司的主要股东，其未能提供证据证明其签订的协议违反其真实意思表示，故按照协议及欠条的约定，该300万元欠款应当由陈**个人返还。陈**的该项上诉理由，证据不足，本院不予采信。

综上，原审判决认定事实清楚，实体处理并无不当，本院予以维持。上诉人陈**的上诉请求，证据不足，理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费31412元，由上诉人陈**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年四月十三日