原告李*与被告陈**合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李*与被告陈**合同纠纷一案，本院于2015年5月20日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员吴**独任审判公开庭进行了审理，因案情复杂，本院于2015年8月18日裁定转普通程序审理，由审判员吴**担任审判长，与人民陪审员张**、人民陪审员汤**组成合议庭，于2015年11月17日公开开庭进行了审理，原告李*委托代理人蔡**、徐*、被告陈**委托代理人孙*、李*到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告李**称，2011年7月8日，被告陈**等人投资注册成立了南京**限公司（以下简称皇**司），又名翡翠年华商务会所，地址位于秦淮区虎踞南路100-5号第四层。为了扩大经营，皇**司又将该楼第三层承租下来，后由原告李*与被告陈**共同投资对该第三层进行装修。在此期间，原告李*先后投资约700万，系皇**司实际控制人参与经营。

2014年5月21日，因原告李*未能成为皇**司的注册股东，原告李*与被告陈**就原告李*的投资进行清算并达成一致意见，签订了相关协议，由证人签字证明，皇**司盖章确认。协议约定，对原告李*投资作价，被告陈**支付原告李*300万元，付款方式为，2014年6月20日被告陈**一次性支付原告李*50万元，同年9月30日前一次性支付50万元，余款每月月底前支付2520万元，直至付清为止。该协议签订后，被告陈**未能按期履行付款义务，现诉请法院判令：一、被告陈**支付原告李*欠款300万元，并按中**银行同期贷款利率支付相应的利息76528.33元（自2014年6月20日起暂计算至2015年6月30日，实际计算至给付之日止）二、本案诉讼费用由被告陈**承担。

被告辩称

被告陈**辩称，原告李*认为原、被告系联营合同关系，但根据原告李*所提供的证据协议和欠条，均是对涉案标的作出股权转让的约定，原告李*并未出示被告陈**与原告李*间有联营关系的合同，或原告李*实际投资的金额或凭证，及联营终止后双方如何进行清算的证据，原告李*出示的证据不能证明本案是联营的关系，对原告李*的诉请不予认可，应予以驳回。

本院查明

经审理查明，2014年5月21日，原告李*（甲方）与被告陈**（乙方）签订《协议》一份，甲乙双方就皇都**公司（翡翠年华商务会所）股份转让达成如下协议：一、乙方一次性作价300万元收购甲方所持有皇都**公司（翡翠年华商务会所）股份；二、皇都**公司所持有的债务关系由乙方承担；三、乙方所持有南京贰**限公司（王**商务会所）股份归甲方所有；四、南京贰**限公司（王**商务会所）所有债务与乙方无关；五、付款方式：2014年6月20日，乙方一次性支付甲方50万元，2014年9月30日前，乙方一次性支付甲方50万元整。余款每月月底乙方支付甲方2520万元，直至付清为止。六、南京贰**限公司（王**商务会所）所借梁勇款220万元由乙方承担还款责任，与甲方无关。七、乙方应严格按规定日期支付甲方相关款项，不得拖延，否则按同期银行利率支付甲方利息。如遇特殊情况双方协商解决。如乙方单方面违约，则按国家规定支付合同总额双倍的违约金。该《协议》经原、被告双方签字确认，且有证明人郑洁、证明人冉小*签字确认。

上述协议后，被告陈**于当日向原告李*出具《欠条》一份，欠条载明其欠到原告李*欠款300万元，所欠款为被告陈**收购原告李*持有皇**司股份款，欠条写明了协议中约定的还款期限，并写明如逾期则按银行同期利率支付违约金。

另查明，涉案皇**公司设立于2011年7月8日，注册资本30万元，法定代表人为赵**，股东两名，其中被告陈**持股20万元，案外人薛*持股10万元。

2012年，原告李*参与涉案皇**公司的经营管理，并在经营管理过程中，对皇**公司的扩大经营投入了大量资金。2014年，原告李*与被告陈**就皇**公司及其他相关公司的经营管理及投资权益进行协商，经协商后决定，原告李*退出皇**公司的经营管理，并将其对皇**公司的投资权益转让给被告陈**，被告陈**向原告李*支付转让价款300万元。同时，被告陈**亦将其他相关联公司的权益转让给了原告李*，双方因此形成上述《协议》及《欠条》。

上述事实，有原告李*委托代理人、被告陈**委托代理人到庭陈诉，及原告李*提交的《协议》、《欠条》、证人证言、聘用合同、付款凭据等证据予以证实。

本院认为

本院认为，原告李*与被告陈**所签订《协议》，系双方当事人之间就涉案皇**公司及相关联公司投资权益的转让所达成的协议，该协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，协议合法有效。双方均应按照合同约定履行。虽然《协议》中所约定的是支付股份转让价款，但原告李*并不持有该公司股权，该协议中所称的“股份”，实为原告李*在涉案皇**公司经营过程中的投资权益。按照双方，根据双方就涉案皇**公司的投资经营的实际情况，本案《协议》所约定，双方就翡翠年华商务会所、王**号商务会所各自投资权益进行置换结算。的合同关系应为债权转让关系。原告李*在涉案皇**公司的经营发展过程中作出投资，并将投资权益转让给了被告陈**，被告陈**应按照双方约定支付相应价款。被告陈**未按照合同约定及时履行义务，应承担违约责任，向原告李*支付逾期付款违约金。根据双方《协议》约定，逾期付款应支付按银行同期利率标准计算违约金，该约定未明确是贷款利率标准还是借款利率标准，属于约定不明。但根据相关司法解释及对违约责任的处理原则，本院认为逾期付款违约金应该按中**银行同期同档贷款利率标准计算。现原告李*主张按年利率5.1%的标准计算的逾期付款违约金，自2014年6月20日至2015年6月30日为76528.33元，未超过上述利率标准范围，本院予以支持。经计算，自2015年6月30日至2015年7月30日，欠款280万元的逾期付款违约金为11900元。至2015年7月30日，欠款300万元全部到期。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条份、第六十条、第七十九一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款之规定，判决如下：

裁判结果

被告陈**于本判决生效之日起十日内向原告李*支付价款300万元及违约金76528.33元（暂计算至2015年6月30日），并支付自2015年6月30日至2015年7月30日的逾期付款违约金11900元，及以300万元为基数，按年利率5.1%标准计算，自2015年7月1日起至实际给付之日止的逾期付款违约金。

如果被告未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费31412元，由被告陈**承担（此款已由原告预交，被告在支付款项时一并给付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院（开户行：农行**楼支行，帐号：10×××76）预交上诉案件受理费31412元。

裁判日期

二〇一五年十一月十八日