原告南京**有限公司（下称旋窑机械公司）与被告唐**、庄**、庄**房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告南京**有限公司（下称旋**公司）与被告唐**、庄**、庄**房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告旋**公司的法定代表人王**及其委托代理人梁*、张**、被告唐**及其委托代理人任志胜、被告庄**、被告庄**的委托代理人庄**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告**公司诉称，三被告为庄某某的法定继承人。2011年11月12日，庄某某、倪某某等五人以南京苏**限公司（下称苏**公司）的名义与原告订立租赁协议，约定苏**公司租赁原告位于大厂宁六路XXXX号占地70亩的厂房、办公楼及配套设施，租赁期限三年，租金共计900万元，合同履行期间，庄某某与倪某某等四人签订了股权转让协议，约定自2013年1月1日起的租金由庄某某承担。2013年4月9日，庄某某向原告出具欠条，确认欠原告2013年第二季度租金750000元，2014年1月，庄某某与原告解除了租赁合同。截止2013年12月底，庄某某共欠原告租金241.5万元，此款原告多次索要未果。2015年1月25日庄某某因病去世，故请求判令被告唐**承担上述的债务一半，其余债务由三被告按份承担。

被告辩称

被告唐**辩称，租赁合同的承租人为苏材重机公司，庄某某并非租赁合同承租人。对原告主张的租赁费用真实性不予认可，因为庄某某向原告出具欠条时正与唐**处于离婚诉讼阶段，且2013年6月原告已将厂房出租给了他人，因此，原告主张的租金没有事实依据，请求驳回原告的诉讼请求。

被告庄徐*、庄**对原告诉讼请求没有异议。

本院查明

经审理查明，被告唐**系庄某某妻子，被告庄徐**某某儿子，被告庄福根系庄某某父亲。2011年11月12日，原告**公司与庄某某、倪某某、刘某某、谢某某、王某某签订了《租赁协议》一份，约定：以“苏材重机”名义租赁原告所有的坐落于本区宁六路XXX号占地70亩的5幢工业厂房、1幢办公楼及相关配套设备和生活设施，租赁期限为三年，自2011年12月1日起至农历二O一四年十一月初十止，租赁费900万元（含土地税、房产税），即2011年12月1日至2012年12月31日租赁费贰佰伍拾万元，2013年1月1日至2013年12月31日租赁费叁佰万元，2014年1月1日至2014年12月31日租赁费叁佰伍拾万元，每季度前支付25%。该合同还对其他事项进行了约定。庄某某等五人在落款处签名，并加盖了苏材重机公司的印章。2012年12月28日，庄某某与倪某某、刘某某、谢某某、王某某等人签订《协议》一份，约定：倪某某等人将其在苏材重机公司的股权转让给庄某某，自2013年1月1日起，所租赁的“旋窑水机”房屋、设备租金由庄某某承担。2013年4月9日，庄某某向原告出具欠条一份，言明：本人庄某某欠南京旋**有限公司2013年第二季度租金柒拾伍万元。同年12月21日，原告致函庄某某、唐**，认为“庄某某承包欠我公司厂房、设备租赁费计241.5万元，其中2012年16.5万元（按承包比例分摊），2013年4－12月225万元（庄某某单独承包经营，其他承包人已将承包权全部转让给庄某某），限庄某某、唐**将所欠款241.5万元于2014年1月30日前归还。同年12月22日，原告**公司与庄某某签订《抵押合同》一份，约定：截止2013年12月，庄某某尚欠旋**公司租金241.5万元，庄某某同意将其购买的位于南京市栖霞区XXXX路XXXX号晓庄国际广场1幢XXXXX室抵押给旋**公司。但未办理抵押登记。2014年12月18日，原告再次致函庄某某，要求其归还241.5万元租金。

另查明，2005年1月，由庄某某、王**、杨*、胡某某四人出资50万元设立南京旋**有限公司，法定代表人为庄某某；2008年5月，更名为南京苏**有限公司，法定代表人仍为庄某某；2011年10月，南京苏**有限公司更名为南京苏**限公司；2013年10月，南京苏**限公司增加了股东王*，公司注册资本增加到500万元；2013年10月23日，王**、杨*、胡某某将其在公司的股权转让给庄某某；2014年3月18日，庄某某与王**签订了《股权转让协议》一份，约定庄某某将其在苏材重机公司的50万股权转让给王**；2014年3月24日，南京苏**限公司的法定代表人变更为王**。

又查明，唐**与庄某某于2007年2月12日登记结婚（双方均系再婚），2013年3月28日，唐**曾诉至南京市栖霞区人民法院要求与庄某某离婚，南京市栖霞区人民法院于2013年5月8日作出（2013）栖迈民初字第272号民事判决，驳回了唐**的离婚诉讼请求；2014年5月20日，唐**诉至南京市栖霞区人民法院，要求分割其与庄某某的夫妻共同财产，该院于2014年8月7日，作出（2014）栖迈民初字第334号民事判决，驳回了唐**的诉讼请求。2015年1月25日庄某某因病去世。

上述事实，有原、被告的陈述、原告提供的《租赁协议》一份、《协议》一份、欠条一份、抵押合同一份、函二份、南京市栖霞区人民法院（2013）栖迈民初字第272号民事判决书一份、（2014）栖迈民初字第334号民事判决书一份、南京苏**限公司的工商资料一组、证人王*的证言等证据予以证明。

庭审中，被告唐**主张原告**公司法定代表人王**系庄某某的姐夫，庄某某出具欠条时与唐**正处于离婚诉讼阶段，真实性不予认可；被告唐**提供了原告与南京托**有限公司签订的《厂房及办公用房等租赁合同》一份，主张的2013年7月1日，原告已将厂房出租给了南京托**有限公司，因此，原告主张的租金不实。原告质证认为，出租给南京托**有限公司的厂房只是原告厂房的一部分，与出租给庄某某的厂房分属不同区域。为此原告提供了房屋所有权证及证人王*的证言。

本院认为

本院认为，原告**公司与庄某某、倪某某、刘某某，谢某某、王某某签订的《租赁协议》落款处不仅有五人签名还加盖了南京苏**限公司印章，并且在合同的首部明确注明五人“以苏材重机名义租赁旋窑水机”，“苏材重机独立核算，自负盈亏”，在内容上约定“苏材重机应遵守国家有关政策法规，合法经营”，且原告没有证据证明签订该租赁合同时以此为名的股份制企业客观存在，也没有证据证明股份制企业处于设立阶段，因此，该租赁协议的承租人从形式到内容均表明为苏**公司，该合同项下的债权债务应当由苏**公司承受，原告主张承租人为股份制的“南京苏**限公司”没有事实和法律依据，本院不予采信。庄某某自2005年8月至2014年3月期间担任苏**公司的法定代表人，其从事的与其职务相对应的行为应为职务行为，其于2013年4月9日向原告出具的75万元欠条中明确了债务的形成基础法律原因为“南京旋**有限公司2013年第二季度租金”，因此，该欠条的债务主体应当认定为苏**公司。2013年12月21日，原告向唐**、庄某某发出的函虽系发送给庄某某、唐**二人的，但在函件第二条却注明“既然你是庄某某的合法妻子，理所当然的也应承担庄某某欠款的债务”，显然，该函件指向人为唐**，而此时，唐**与庄某某已经产生矛盾并且离婚未果，唐**对债务真实性产生怀疑当属合理；同理，2013年12月22日，庄某某与原告签订的抵押合同并未办理抵押登记，其客观性和合法性也无证据证实；况且，即使真实，被担保的债务也应认定为苏**公司的债务而非庄某某、唐**的夫妻共同债务。又因庄某某将股权转让给王**时，苏**公司并没有清算，因此，庄某某作为股东对持股期间的公司对外产生债务承担的数额尚不明确，故对原告要求庄某某的继承人承担苏**公司的对外债务，缺乏事实和法律依据。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国公司法》第三条、第七十二条的规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告南京旋**有限公司的诉讼请求。

案件受理费收取26120元由原告南京**有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（户名：农行鼓楼支行；帐号10×××76）。

裁判日期

二〇一六年三月二日