赵*中与兴化市**款有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人兴**款有限公司（以下简称楚缘公司）因与被上诉人赵*中股东知情权纠纷一案，不服兴化市人民法院（2015）泰兴商初字第00740号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

一审原告诉称

赵*中一审诉称：楚**司于2012年1月20日设立，注册资本6000万元，股东为赵**、徐*、江苏**限公司、张**、徐*及我，王**任公司法定代表人。自开业之日起直至现今，楚**司从未向我告知公司的经营、财务状况，更未向我分红。为此，我曾多次向楚**司申请，要求查阅公司自开业以来至现在的会计账簿，查阅、复制公司自开业以来至现在的财务会计报告，但楚**司均不予理睬。为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令楚**司：1、提供自开业以来至现在的公司财务会计报告供我查阅、复制；2、提供自开业以来至现在的公司会计账簿供我查阅；3、承担本案的诉讼费用。

一审被告辩称

楚**司一审辩称：1、我方不仅每年均向赵**提供公司的年度审计报告，而且在接到江苏省兴化市人民法院的开庭传票后，我方即已向赵**提供了公司章程中所规定的各项公司报表，现当庭再向赵**提供1份财务报表，故赵**的诉讼请求已不复存在。2、因公司章程第七条第二款规定的股东权利为了解公司经营情况和财务情况，有权查阅股东会会议记录和财务会计报告，故赵**要求复制公司财务会计报告不仅已超出了公司章程所规定的股东的权利，而且公司的其他股东也不能接受，只有待公司召开股东会并经股东讨论后，方可供赵**复制。综上，赵**的诉讼请求，没有事实依据，请求依法予以驳回。

一审法院查明

一审法院经审理查明：楚**司于2012年1月20日经工商行政管理部门核准设立，注册资本为6000万元，经营范围为面向”三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务，现股东为赵**、徐*、江苏**限公司、赵**、张**、徐*，现法定代表人为王**。

楚**公司章程第七条规定，”股东享有下列权利：⑴参加或委托代表参加股东会，并按出资份额享有表决权；⑵了解公司经营情况和财务情况，有权查阅股东会会议记录和财务会计报告；u0026hellip;u0026hellip;⑻法律、法规规定的其他权利。”

经泰州**办公室请示，江苏省人民政府金融工作办公室于2015年6月23日作出关于楚**司停业整顿的批复，主要内容：同意楚**司停业整顿，停业期为1年，自发文之日起计算；泰州**办公室要会同兴化**办公室，督促楚**司在停业整顿期间做好以下工作：一是坚持只收不贷的原则，不得从事相关特许经营业务，二是通过合法手段处置不良资产，严禁采取非法手段收贷。

2015年8月24日，赵*中以其从未收到关于公司经营状况的相关文件，现为了解公司的经营状况为由，分别通过采用手机发送短信、国内邮政特快专递邮寄等方式向王**发出申请，要求查阅、复制楚**司自开业以来至现在的公司财务会计报告供其查阅、复制，并查阅楚**司自开业以来至现在的公司会计账簿，但均未果，后赵*中遂诉至一审法院。

一审法院认为

一审法院认为，股东知情权是《中华人民共和国公司法》赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利，股东行使知情权从股东取得股东资格时即享有。公司应当按照《中华人民共和国公司法》的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案中，赵*中作为楚**司经过工商备案登记的初始股东，享有法律所赋予的对楚**司自核准设立以来的知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款关于”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”的规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，公司应予提供，故对赵*中要求查阅、复制楚**司自核准设立以来的财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，”股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”2015年8月24日，赵*中向楚**司的法定代表人王**所发的手机短信及邮寄的申请书中表明为了解公司的经营状况而要求查阅会计账簿，应认为赵*中已向楚**司提出了书面查阅请求，并已说明了查阅的目的。但在楚**司无证据证明赵*中查阅会计账簿具有不正当目，可能损害公司合法利益的情况下，楚**司至今未安排赵*中查阅会计账簿，故对赵*中要求查阅楚**司自核准设立以来的会计账簿的请求，应予支持。楚**司虽认为其不仅每年均向赵*中提供年度审计报告，而且在诉讼中已通过邮寄的方式向赵*中提供了各项报表，但在赵*中持有异议的情况下，楚**司并未举证证明。此外，赵*中作为楚**司的股东，即使楚**司所述是实，也并不妨碍其以股东身份再次行使股东知情权。因此，对楚**司关于赵*中在庭审前即已实现了股东知情权，赵*中的诉讼请求已不复存在的抗辩，不予采信。虽然楚**司公司章程第七条第二款仅规定股东有权了解公司经营情况和财务情况，有权查阅股东会会议记录和财务会计报告，但该章程第七条第八款还规定了股东享有法律、法规规定的其他权利，故楚**司以公司章程第七条第二款的规定为由，而认为赵*中无权复制公司财务会计报告，或者待公司召开股东会并经股东讨论后，赵*中方可复制的抗辩，并无事实和法律依据，不予采纳。经江苏省人民政府金融工作办公室批复，楚**司虽自2015年6月23日起即已停业整顿，但楚**司作为企业法人的主体仍然存在，且仍可从事除相关特许经营业务之外的业务，故楚**司停业整顿期间并不妨碍赵*中对股东知情权的行使。综上，赵*中的诉讼请求，具有事实和法律依据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、楚**司于判决生效后30日内在公司内提供自2012年1月20日起至判决生效之日止的财务会计报告供赵*中查阅、复制；二、楚**司于判决生效后30日内在公司内提供自2012年1月20日起至判决生效之日止的会计账簿供赵*中查阅。案件受理费50元（已减半收取），由楚**司负担。

上诉人诉称

楚**司不服上述判决，向本院提起上诉称：赵*中向一审法院提起诉讼，要求查阅公司自开业以来至现在的会计账簿，查阅、复制公司自开业以来至现在的会计报告，公司已按公司章程向其及时提供了相关报表。公司章程第十二条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，赵*中作为公司股东，所有要求应当在公司股东会召开时讨论，其未向股东会提出申请的情况下，因股东之间矛盾通过其恶意诉讼，损坏公司名誉，私自向主管部门提议公司停业整顿，公司有理由相信赵*中因个人与个别股东之间的矛盾，把公司发展过程中的个别情况作为胁迫别人的手段。请求撤销原判，改判驳回赵*中的一审诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人赵**答辩称：1、楚**司称已按公司章程向我及时提供了相关报表不是事实，楚**司至今均未能提供财务会计报告给我复制乃至详细查阅，甚至在一审后没有及时履行法定义务，而是通过上诉拖延时间，使我不能及时享受股东权利，恶意诉讼的不是我而是楚**司。2、楚**司公司章程第七条第二款规定股东有权了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会会议记录和财务会计报告。楚**司据此认为我无权复制会计报告、会计账簿且查阅需要召开股东大会无法律依据。我所请求的是依据公司法的规定，章程的该条款不能当然排除我复制的权利。3、楚**司所谓我恶意诉讼、损坏公司名誉、威胁别人的陈述都是其法定代表人的臆想，没有事实和法律依据。请求驳回上诉，维持原判。

二审中，上诉人楚**司提交函一份，证明赵*中未经公司授权，私下要求对楚**司停业整顿。

本院查明

经质证，赵**认为因楚缘公司提交的函系复印件，对其真实性、合法性、关联性均不予认可。即使是真实的，也与本案没有任何关系，是公民及股东行使权利的行为。

本院认为

本院认为，因楚**司提供的函是复印件，赵*中对其真实性又不予认可，故不能作为认定本案事实的依据。

本院经审理，原审查明的事实正确，本院予以确认。

本案二审中的争议焦点是：一、楚**司有无将公司相关会计报告及会计账簿交由赵*中查阅、复制；二、赵*中要求查阅、复制公司相关的会计报告、查阅公司会计账簿是否存在不正当目的及损害公司利益的情形。

关于争议焦**，本院认为，楚**司称其已将公司相关会计报告及会计账簿交由赵*中查阅、复制，但未能提供相关证据加以证明，故楚**司的此节上诉理由不能成立，本院不予支持。

关于争议焦点二，本院认为，楚**司认为赵*中要求查阅、复制公司相关的会计报告、查阅公司会计账簿，系因股东之间有矛盾通过其恶意诉讼，损坏公司名誉，并且赵*中私自向主管部门提议公司停业整顿，公司有理由相信赵*中因个人与个别股东之间的矛盾，把公司发展过程中的个别情况作为胁迫别人的手段。但楚**司并未能提供相关证据证明赵*中要求查阅、复制相关会计报告、查阅公司会计账簿存在不正当的目的及损害公司利益，且赵*中提供证据证明其要求查阅、复制公司会计报告、查阅公司会计账簿是为了了解公司的经营状况，该请求符合公司章程及公司法的规定，故依法应当予以支持。

综上所述，上诉人楚**司的上诉理由无事实法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判决。

二审案件受理费50元，由上诉人兴**款有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年三月三十一日