盱眙**限公司与江苏**限公司、盱眙**限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告盱眙鑫城**公司（以下简称鑫**贸**店有限公司（以下简称泗州饭店）、被告盱**限公司（以下简称沃阁酒店）买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月14日立案受理后，依法由审判员陈**适用简易程序于2016年1月21日公开开庭进行了审理，原告鑫**贸委托代理人张**、被**饭店法定代表人梁*、被告沃阁酒店委托代理人张**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告鑫**贸诉称，原告鑫**贸系经营酒类、饮料等预包装食品的批发并零售商，与被告泗州饭店一直有生意上的往来，原告向被告泗州饭店供应酒类、饮料等商品。经双方2015年8月31日结算，被告泗州饭店共欠原告货款人民币85946.75元。该欠款经原告多次催要，被告泗州饭店拒不承担付款义务。另查，被告泗州饭店已被被告沃阁酒店并购，但被告泗州饭店并未注销，被告沃阁酒店仍以被告泗州饭店的名义开展经营活动，故将沃阁酒店列为被告以承担相应的法律责任。请求判令被告泗州饭店偿还欠款85946.75元，被告沃阁酒店承担连带责任，两被告承担本案的诉讼费用。

原告鑫**贸为其诉称，除当庭陈述外，提交的证据有：

1、2015年10月12日江苏**限公司的往来询证函，证明被告泗州饭店欠原告货款85946.75元。被告沃阁酒店于2015年3月20日正式接管泗州饭店。

2、2015年12月11日由被告泗州饭店出具的两份发票，证明被告泗州饭店仍在经营，但其经营主体已是被告沃阁酒店。

3、2015年2月4日股权转让合同书，证明2015年3月20日之后被告泗州饭店公章都是由沃阁酒店掌控，资产也全部移交。

被告辩称

被告泗州饭店辩称，我只是挂名的法定代表人，我是代持股份，没有参与酒店的经营管理，对原告主张的账目不清楚也无法确认。

被告泗州饭店为其辩称，除当庭陈述外，提交的证据有：

1、2014年2月4日樊**、梁*与姜*、施*签订的股权转让合同书以及江苏沃阁**有限公司股权转让担保书各一份。

2、2015年5月17日蒋**、王**、樊**、梁*与姜*、施*签订的一份补充协议。

以上证据证明被告泗州饭店于2015年3月20日转让给姜*、施*的事实。

被告沃阁酒店辩称，被告沃阁酒店与原告没有生意上的往来，被告沃阁酒店与泗州饭店是两个相互独立的法人。原告要求被告给付货款没有事实和法律依据，其主体资格不适格。请求驳回原告的诉求。

被告沃阁酒店为其辩称，除当庭陈述外，提交的证据有：

1、盱眙**限公司营业执照及组织机构代码证。

2、江苏**限公司组织机构代码证及营业执照。

以上证据证明，被告泗州饭店与被告沃阁酒店是两个相互独立的法人。

本院查明

经审理查明，原告鑫**贸是经营预包装食品（酒类、饮料）销售等项目的企业，与被告泗州饭店有业务往来，被告泗州饭店从原告处购买酒、饮料等货物。2015年8月31日被告泗州饭店向原告出具一份《往来询证函》，询证函**依据对被告泗州饭店2015年6月30日财务报表进行审计，截止2015年8月31日被告泗州饭店欠原告鑫**贸货款85946.75元。

另查明，2015年2月4日被告泗州饭店股东樊**、梁*与姜*、施*签订的股权转让合同书，将其持有的泗州饭店股权转让给姜*、施*。

本院认为

本院认为，本案系买卖合同纠纷案件，本案的争议焦点为被告沃阁酒店主体是否适格，应否偿还泗州饭店所欠原告货款85946.75元。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。依据原告提交的证据来看，本案买卖合同的买受方为被告泗州饭店，且被告泗州饭店向原告出具了《往来询证函》，确认其差欠原告货款85946.75元，依据合同相对性原则，原告应向被告泗州饭店主张债权，故对原告要求被告泗州饭店给付货款85946.75元的诉求，本院予以支持。因泗州饭店与被告沃阁酒店是两个独立法人，尽管被告泗州饭店提供了2015年2月4日被告泗州饭店股东樊**、梁*与姜*、施*签订的股权转让合同书，来证明将其持有的泗州饭店股权转让给姜*、施*，但该股权转让协议是否实际履行，原告也没有提交证据证明。故本院认为，被告沃阁酒店作为被告主体不适格，原告要求被告沃阁酒店对被告泗州饭店所欠货款85946.75元承担连带偿还责任，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告江**限公司于本判决生效后十日内给付原告盱眙鑫城**公司货款85946.25元。

二、驳回原告盱眙**限公司的其他诉讼请求。

案件受理费1948元，减半收取974元，由被告江**限公司负担。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。同时按照**务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省**民法院预交上诉案件受理费。单位名称：淮安市财政局综合处；开户行：江苏省淮安市农行城中支行；帐号：34×××54）。

裁判日期

二〇一六年三月四日