洛阳路**限公司与金湖春**限公司、张**等合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告洛**有限公司（以下简称u0026ldquo;路通公司u0026rdquo;）诉被告金湖春**限公司（以下简称u0026ldquo;金**司u0026rdquo;）张**、严*合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人李**、三被告委托代理人万*、李**，被告严*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，2013、2014年度，原告和第一**公司签订了《经销协议》，约定将原告生产的农业机械系列产品以出厂价出售给金**司后，其可以在江苏省金湖区域再行销售。2015年3月，金**司通过对账确认欠原告公司的货款为178.48万元，但却以无力付款为由、一直推拖至今。现因第一被告将款项转移至第二、三被告名下，并造成自身清偿困难，故为维护原告合法权益，特诉求三被告对所欠货款及利息依法承担连带清偿责任。

被告辩称

被**公司辩称，我方与原告确实存在买卖合同关系，截至目前，尚欠其168万元货款未予清偿，主要原因有：我公司未能及时清收销售农机的货款；原告违反合同约定，允许其他的经销商在相同区域销售其产品，给我方造成了经济损失，故其应承担相应的违约责任。另，我公司经营正常，且正在努力清收债权以积极向原告清偿欠款，但不应承担利息。

被告张**辩称，根据合同相对性原则，与原告签订、履行协议的是第一被告，故第一被告金**司应作为债务主体承担清偿责任，金**司并未将任何款项转入我方账户，原告要求我个人承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据。

被告严*辩称，答辩意见同被告张**。

本院查明

审理查明，原告与被**公司建立有以原告生产的农机产品为标的物的买卖、经销关系。2015年3月27日，双方通过传真进行对账确认：被**公司欠原告的货款总额为1784800元（虽金**司称仅欠原告168万元，但对该对账单及其公司公章的真实性未提出异议）。金**司的股东构成为：第二被告张**和第三被告严*。对上述事实，各方当事人均未提出异议，且原告提供了当事方的公司登记信息、经销协议、对账单等证据予以证明，故本院予以确认。

庭审中，本院将依原告申请调取的被告方相关银行账户交易明细予以出示，上面显示：仅自2013年5月16日至2014年7月18日一年多间，金**司即分别向张**和严*转款8笔之多，累计金额达数十万元。该二被告质证称，上述交易行为是原、被告之间的正常借贷行为，但未提供证据予以证明，故本院对该抗辩事由不予认定。

本院认为

本院认为，债务应当清偿。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在本案的合同法律关系中，被**公司作为买受方、经销方在收到作为出卖方的原告交付的农机设备后，即依法负有按照约定支付货款的义务，同时，金**司通过在对账单上加盖公章的形式对欠原告货款的事实及数额进行了确认，故原告要求被**公司偿还货款本金的诉求于法有据，应予支持，具体数额以审理查明部分认定的178.48万元为准。关于利息，原告要求被告按照年利率24%，支付自起诉之日2015年6月22日至欠款实际付清之日止期间的利息，因其未就该利率标准举证说明，故本院酌定以中**银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计息。关于连带责任，被**公司作为依法成立、有必要的财产或经费、有自己的名称、组织机构和场所的企业法人，应有独立的法人财产，享有法人财产权，本应以其全部财产对公司的债务承担民事责任，被告张**、严*作为有限责任公司的股东，亦应以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，这是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础。但在本案的审理过程中却查明：金**司在一定期间内多次向其自然人股东张**、严*转移货币资产，且数额较大，公司财产及账目与股东个人发生了严重混同，二自然人被告亦未能就此作出合理解释或举交充分证据予以说明，故该转移法人财产的行为，势必会减少金**司独立承担民事责任的财产能力，也违背了u0026ldquo;公司人格独立制度u0026rdquo;公平、平等、正义的原始初衷，进而会严重侵害原告等公司债权人的合法权益。此时，则应适用u0026ldquo;公司法人人格否认制度u0026rdquo;否定股东的有限责任，转由滥用公司法人人格的股东对法人的债务依法承担连带责任。故原告要求三被告连带清偿货款本息的诉求于法有据应予支持。原告主张的其他过高部分诉求及被告的其他抗辩事由因缺乏事实和法律依据，而不能成立。同时，被告要求原告承担违约责任的主张，可另案再诉。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第三十七条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告金湖春**限公司、张**、严*，于本判决生效后15日内，向原告洛**有限公司连带清偿货款本金178.48万元及利息，利息以中**银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，自2015年8月10日起计至欠款全部付清之日止。

二、驳回原告洛阳路**限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费20900元、申请费5000元，共计：25900元，由原告负担900元，三被告共同负担25000元，被告负担部分暂由原告垫付，待履行本判决时由被告方一并向原告支付。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于洛阳**民法院。

裁判日期

二〇一五年十二月十四日