吴**、石桂连与花垣县**责任公司股权转让合同纠纷案二审民事判决书

审理经过

上诉人吴**、石桂连与被上诉人花垣县**责任公司（以下简称“衡**司”）股权转让合同纠纷一案，上诉人吴**、石桂连不服花垣县人民法院（2015）花民初字第59号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人吴**、石桂连的委托代理人万**，被上诉人衡**司的委托代理人龙*到庭参加诉讼，上诉人吴**、石桂连，被上诉人衡**司的法定代表人吴**本院传票传唤未到庭，本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明，衡**司有一位于花垣县猫儿乡老虎冲二采区编号为LD52号登记在案外人邓**名下的硫化锌矿洞，后因矿山整治整合LD52号硫化锌矿洞整合到花垣县**责任公司并在该公司享有一定份额股权。2014年8月15日，衡**司将其在花垣县**责任公司的股权转让给被告吴**，双方于当日签订了一份股权转让协议书，协议书约定股权转让价款为人民币370万元，吴**须于2014年12月31日前给衡**司支付转让款人民币70万元，剩余股权转让价款在2015年10月1日前付清。后因吴**未按约定支付股权转让款，衡**司遂向该院起诉要求判令吴**、石**支付转让款100万元并承担违约责任。

原审另查明，衡**司向该院起诉后，吴*生于2015年2月向原告支付了股权转让款人民币10万元。

再查明，被告吴**与被告石**为合法夫妻关系。

一审法院认为

原审判决认为：根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。从本案双方当事人签订的股权转让协议内容看，对于股权转让的内容、标的、价款、支付方式、双方的权利义务等方面均作了明确约定，协议落款处已由双方当事人签字和盖章，故双方当事人就股权转让的内容与协商一致，且意思表示真实，同时在原告向该院起诉时被告吴**向衡**司支付了股权转让款人民币10万元。据此应当认定股权转让协议依法成立。被告应当按照约定全面履行自己的义务。依照双方当事人约定被告应于2014年12月31日前支付原告股权转让款人民币70万元，2015年10月1日前支付300万元，而至今被告仅向原告支付股权转让款人民币10万元，另300万元属于未到期债权，待该债权支付条件成就后原告方可另行起诉，故对原告衡**司要求被告支付股权转让款人民币100万元的诉讼请求该院部分支持，即被告应向原告支付股权转让款人民币70万元。对于原告要求被告支付违约金的问题，参照双方当事人2014年8月15日签订“股权转让协议书”中的违约责任第二条约定“除不可抗拒因素、政府政策、市场行情迫使矿山不能正常生产时乙方可以推迟支付甲方股权转让款时不产生违约金”。据此，结合本辖区矿山经营状况、市场行情和在诉讼中原告方未向该院提交双方当事人在合同履行中是否有不可抗力因素、政府政策和市场行情等方面因素存在，以及被告方应向原告方支付违约金等方面的证据，应承担举证不能的法律后果。综上，对于原告方要求被告支付违约金的诉讼请求该院不予支持。现查明原告与被告吴**签订和履行股权转让协议起至今，被告吴**和石**系合法夫妻关系。被告吴**对于其是否与石**有财产约定及该约定原告应知晓等方面的证据未向该院提交。根据《中华人民共和国婚姻法》的规定，该院认为，被告吴**欠衡**司股权转让款应属于夫妻共同对外债务，应共同偿还。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第三十三条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款、最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告吴**、石**于本判决生效后十日内一次性支付原告衡**司股权转让款人民币七十万元（被告吴**于2015年2月已支付给原告股权转让款人民币十万元应以抵扣）。二、驳回衡**司的其他诉讼请求。案件受理费12800元，由被告吴**、石**负担。

上诉人诉称

吴**、石桂连不服一审判决，向本院上诉称，一审法院判决认定事实与适用法律错误，被上诉人衡**司不享有花垣县**限公司股权，因此，上诉人吴**与被上诉人所签股权转让合同无效，应依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。既然一审法院已经认定衡**司名下有位于花垣县猫儿乡老虎冲二采区编号为LD52号登记在案外人邓**名下的硫化锌矿洞，后因矿山整治整合，LD52号硫化锌矿洞整合到花垣县**限公司，并在该公司享有一定份额股权，那么，花垣县猫儿乡老虎冲二采区编号为LD52矿洞登记在案外人邓**名下，法律上的权利主体是案外人邓**，而不是被上诉人，而依据登记在花垣县**限公司享有一定份额股权的所有人也是邓**个人，而不是被上诉人，因此在法律上花垣县**限公司享有股权的权利主体是案外人邓**，工商登记确权的也是邓**享有股权，而不是被上诉人。因此，股权转让合同的标的物不属于被上诉人所有，被上诉人无权处分，被上诉人与上诉人所签订的合同无效，一审判决涉案合同合法有效因而继续履行的认定是错误的。综上，一审法院认定事实和适用法律错误，请求二审法院依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人衡**司口头答辩称，一审判决事实清楚，证据充分，法律适用恰当，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。

上诉人吴**、石桂连为证明自己的主张，向本院提交了两份证据：证据一：花垣县**限公司内资企业登记基本情况表；证据二：花垣县**限公司章程。两份证据拟证明：被上诉人在花垣县**限公司不是股东也不享有股权。

被上**公司对上诉人提交的证据发表质证意见称：真实性没有异议，但该两份证据均超过举证期限，不属于二审期间的新的证据。

本院查明

本院根据双方当事人的陈述意见，结合证据的“三性原则”，对该两份证据认定如下：该两份证据来源于花垣县工商行政管理局，并盖有国家行政主管部门的监管公章，对其真实性予以认可，依法可以作为查明案件事实的依据。

本院二审查明的事实与原审查明的事实基本一致，除认定一审查明的案件事实以外，本院另查明了以下案件事实：

2011年9月15日，自然人吴**、石**、郭**、张**、石**、刘**、刘**、石**、邓**依法召开股东会议，并且起草通过了花垣县**限公司的公司章程，章程对“公司名称、住所和经营范围”、“公司注册资本”、“股东名称、出资方式、出资额、出资时间”、“股东的权利和义务”、“公司的股权转让”、“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”、“财务、会计、利润分配及劳动用工制度”、“公司的解散事由与清算办法”、“股东认为需要规定的其他事项”进行了约定。同年10月11日，花垣县**限公司依法在花垣县工商行政管理局进行的设立登记，股东吴**兼任公司的法定代表人。

花垣县**限公司的股东邓**，系本案中衡民公司的实际投资人。2015年6月5日，案外人邓**向法院提交了情况说明，记载了以下内容：“本人系花垣县**责任公司的投资人，在2011年花垣县矿山整治整合时，将花垣县**责任公司在花垣县猫儿乡老虎冲的矿洞以我的名义整合到花垣县**限公司名下，实际上该矿洞是花垣县**责任公司的矿洞，该矿洞应有的权利与义务也是花垣县**责任公司享有和承担”。

本院认为

本院认为，本案的争议焦点是：一、涉案合同是否真实合法有效；二、被上诉人衡民公司要求支付转让款的诉讼请求是否具有事实和法律依据。

关于涉案合同是否真实合法有效的问题。在本案中，上诉人主张衡**司无权处分老虎冲2采区LD52矿洞，因为该矿洞登记在案外人邓**的个人名下，因此主张涉案合同因上诉人无权处分而无效。本院经审查认为，案外人邓**属于衡**司的实际投资人，且衡**司向法院提交的案外人邓**的情况说明记载“本人系花垣县**责任公司的投资人，在2011年花垣县矿山整治整合时，将花垣县**责任公司在花垣县猫儿乡老虎冲的矿洞以我的名义整合到花垣县**限公司名下，实际上该矿洞是花垣县**责任公司的矿洞，该矿洞应有的权利义务也是花垣县**责任公司享有和承担”，上述事实均证明衡**司可以自主处分老虎冲2采区LD52矿洞。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的法律规定，虽然衡**司处分了案外人邓**的个人财产，但案外人邓**对此进行了追认，且邓**作为衡**司的实际投资人，应视为其认可了衡**司处分老虎冲2采区LD52矿洞的行为。与此同时，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，涉案合同也没有损害国家、社会和第三人利益，也未以合法形式掩盖非法目的，亦无其他违反法律、行政法规的情形发生，依法应确认为合法有效合同。

关于被上诉人衡**司要求支付转让款的诉讼请求是否具有事实和法律依据的问题。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，双方当事人应当按照合同约定全面履行合同义务。现吴**、石**在履行合同过程中已经支付了股权转让款10万元，在合同不存在无效情形的条件下，吴**、石**应当继续履行合同。至于股权变更登记等相关手续事宜，本院认为，股权变更登记等相关手续是衡**司享有股权转让款的附随义务，吴**、石**依法享有要求衡**司变更股权登记的权利，衡**司应当按照公平原则和诚实信用原则予以配合变更登记。因此，衡**司要求吴**、石**支付股权转让款于法有据，本院予以支持。

综上所述，上诉人的上诉请求于法无据，本院不予支持，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费12800元，由上诉人吴**、石桂连负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年一月十三日