上诉人广州市**有限公司与被上诉人刘**、陈**、梁**损害公司利益责任纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人广州市**有限公司（以下简称方块公司）因与被上诉人刘**、陈**、梁**损害公司利益责任纠纷一案，不服湖南省**人民法院作出的（2014）北民二初字第84号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，2013年10月9日，刘**、梁**、陈**以方块公司的名义向广州市**海珠分局提交了该公司股东刘**、蔡**签名和盖有方块公司公章的《股东协议》、《股权转让协议》等变更登记材料，申请办理营业执照的遗失补领及变更股东及法定代表人，将原股东刘**、蔡**变更股东为刘**、梁**、陈**。上述变更登记材料经中国**测中心司法鉴定所鉴定，方块公司提交的2013年9月29日《股权转让协议》中蔡**、刘**的签名均非本人签名，同时协议上所盖“广州市**有限公司”印章与该公司之前使用过的印章不同。因此，广州**管理分局于2014年4月9日作出穗工商海分撤字（2014）第140001号撤销注册登记决定书，撤销方块公司2013年10月16日变更登记的决定。方块公司在经营过程中，于2013年2月29日在南昌银**广州分行借款44000000元，并为广州**有限公司在九江银**广州分行借款40000000元提供担保，该两笔借款均已逾期，方块公司支付逾期罚息、复息共计740284.86元。方块公司认为刘**、梁**、陈**变更工商登记，造成了上述损失，要求其偿还未果，故酿成纠纷。

一审法院认为

原审法院认为，本案系损害公司利益责任纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司损害公司债权人的利益，公司股东滥用股东权利或者股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中，刘**、梁**、陈**于2013年10月16日经工商登记为股东，2014年4月9日被撤销，方块公司无证据证实其三人在登记为股东过程中，损害了公司利益，且方块公司在经营过程向南昌银**州分行借款及为广州**有限公司在九江银**州分行借款提供担保是在刘**等三人变更股东前借的款，该公司只是变更公司股东，公司名称未变更，方块公司仍然可以偿还借款，方块公司也无证据证明其不能偿还银行借款造成逾期罚息、复息系刘**等三人登记股东行为所致，因此方块公司应承担举证不能的法律后果。方块公司要求刘**等三人承担赔偿罚处、复利共计740284.86元的诉讼请求，不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条和《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回广州市**有限公司的诉讼请求。本案案件受理费11202元、财产保全费4250元，合计15452元，由广州市**有限公司负担。

上诉人诉称

方块公司不服上述判决，向本院提起上诉称，因刘**等三被上诉人伪造方块公司的印章和相关文书导致公司股东身份进行变更，2014年4月9日广州市工商行政管理局作出撤销注册登记决定书恢复了原工商登记，在此期间因方块公司财务账户被冻结，导致无法偿还借款本息，是三被上诉人的行为导致方块公司多承担银行贷款的罚息和复利，应当由三被上诉人承担赔偿责任。请求撤销原判，判令由刘**、陈**、梁**赔偿方块公司支付的罚息、复利共计499880元。

被上诉人辩称

刘**、陈**答辩称，方块公司是由案外人邓超群设立并合法拥有，方块公司现在的股东无权要求被上诉人承担赔偿责任，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。

本院查明

双方当事人在二审期间均未提交新的证据，本院二审经审理查明的事实与原判认定的事实一致。

本院认为

本院认为，本案争议焦点在于被上诉人刘**、梁**、陈**使用虚假资料将上诉人方块公司股东进行变更的行为，是否导致了方块公司逾期偿还银行贷款，并产生利息损失。根据查明的事实，虽然可以认定刘**、梁**、陈**三人使用虚假资料将方块公司的股东进行了变更登记，但三被上诉人的变更登记行为与方块公司之后未能按期归还银行贷款的行为是否有必然联系，方块公司上诉称因公司股东变更，致使公司的财务账户被冻结，是三被上诉人的原因导致不能按期偿还银行贷款，但不能提供证据予以证实，故对方块公司主张因三被上诉人提供虚假资料进行股东变更的行为导致该公司未能按期归还银行贷款，并要求三被上诉人承担该贷款的银行复息、罚息的上诉理由，本院不予采纳。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

本案二审诉讼费8798元，由上诉人广**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年一月四日