原审原告周**与原审被告长沙辰**限公司（以下简称辰宇装饰公司）、李**发生买卖合同纠纷一案

审理经过

原审原告周**与原审被告长沙辰**限公司（以下简称辰**公司）、李**发生买卖合同纠纷一案，周**不服湖南省**人民法院2014年10月15日芙民初字第1205号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，上诉人周**及其代理人张**、被上诉人李**、辰**公司的委托代理人成思均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

湖南省**人民法院经审理查明：辰*装饰公司于2012年5月10日成立，其法定代表人为李**。该公司成立时有五名股东，分别为李**、王*、周**、李**、郑**。周**系卡*经营部业主，辰*装饰公司常从卡*经营部购买诺**卫浴等装修配件，但未付清货款。2014年3月17日，辰*装饰公司五名股东共同与周**等15名材料商就所欠付货款进行协商，并希望对方对欠付金额给予折扣优惠。15名材料商分别确认其折前及折后金额，并形成《欠款确认单》。双方在该单中确认辰*装饰公司欠付其货款的折前金额为15795元，折后为8000元。李**在该单左下方作出承担材料商折后比例30%，并于2014年3月28日归还的承诺。承诺到期后，李**未依约归还。周**多次向辰*装饰公司及李**催讨欠付货款未果，遂起诉至法院形成诉争。

同时查明，《欠款确认单》上载有含周**在内的共计15家材料商。双方当事人共同确认其中的赛维地板指的是本案原告周**。其欠付的货款折前数额为15795元，折后数额为8000元。周**等材料商共同称，上述两数额均是材料商与辰**公司商讨的结果，若辰**公司能在2014年3月28日之前偿清货款，则认可其按照折后数额给付；若未如期履行，则按照折前数额给付。对此除提供部分《产品销售凭证》外，未提供其他有效证据予以佐证。

一审法院认为

该院认为：周**提供《欠款确认单》证明辰*装饰公司欠其货款的事实，辰*公司对其真实性予以认可，由此可以证明双方间形成的买卖合同关系合法有效，故该《欠款确认单》应当作为本案的定案依据予以采信。故周**有权起诉辰*装饰公司要求其支付尚欠货款。至于辰*装饰公司支付货款的标准是按照货款折前数额还是折后数额给付，对此本院认为，结合该《欠款确认单》的形成过程，折后数额是在折前数额确定的基础上计得的，故该意思表示在后，包括周**在内的材料商确定的折后数额应当视为对折前数额的变更，属于合同内容的变更，故本院最终确定本案以货款的折后数额作为支付依据，故辰*装饰公司应向周**支付货款8000元。辰*装饰公司未给付货款给周**造成损失，周**要求支付利息52元的诉讼请求符合法律规定，故本院予以支持。而李**个人在该《欠款确认单》上作出的在2014年3月28日之前归还周**等折后比例的30%的承诺，实际上属于履行他人债务的合同，李**与周**之间形成了独立于辰*装饰公司与周**的原债务之外的一种债，李**已成为履行他人债务合同的主体，受该合同约束，应当在其承诺的辰*装饰公司应向周**支付的货款折后比例的30%范围内承担给付义务，即李**对辰*装饰公司向周**支付的2400元（8000元×30%）货款范围内承担连带清偿责任。至于周**关于李**与辰*装饰公司存在人格混同等主张，因证据依据不足，本院不予采信。

本院认为

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条，根据《最**法院关于审理借贷案件的若干意见》第六条的规定，判决如下：

二审裁判结果

一、被告长沙辰**限公司于本判决生效之日起五日内向周**支付尚欠货款8000元及利息52元；

二、被告李**对上述第一项判决中的2400元承担连带清偿责任；

三、驳回原告周**的其他诉讼请求。

如果被告长沙辰**限公司、李**未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费246元，由被告长**有限公司负担。

上诉人周**上诉辩称，辰*装饰公司至今尚欠15795元货款未付，《欠款确认单》所载的折后价是辰*装饰公司能在2014年3月28日之前偿清货款，则认可其按照折后数额给付。李**与辰*装饰公司存在公司人格混同等情形，要求李**对辰*装饰公司的全部债务承担连带清偿责任。

本院经审理查明的事实与原审判决查明的事实一致。

本院认为：辰*装饰公司系有限责任公司。周**提供《欠款确认单》证明辰*装饰公司欠其货款的事实，辰*公司对其真实性予以认可，由此可以证明双方间形成的买卖合同关系合法有效，故该《欠款确认单》应当作为本案的定案依据予以采信。故周**起诉辰*装饰公司要求其支付尚欠货款本院予以支持。至于辰*装饰公司支付货款的标准是按照货款折前数额还是折后数额给付，对此本院认为，结合该《欠款确认单》的形成过程，折后数额是在折前数额确定的基础上计得的，故该意思表示在后，包括周**在内的材料商确定的折后数额应当视为对折前数额的变更，属于合同内容的变更，且李**亦在该《欠款确认单》上承诺按折后价其个人支付30%。故对双方合同内容变更的效力本院予以确认，应按折后价款予以给付。故辰*装饰公司应向周**支付货款8000元。辰*装饰公司未给付货款给周**造成损失，周**要求支付利息52元的诉讼请求符合法律规定，故本院予以支持。而李**个人在该《欠款确认单》上作出的在2014年3月28日之前归还周**等折后比例的30%的承诺，实际上属于履行他人债务的合同，李**与周**之间形成了独立于辰*装饰公司与周**的原债务之外的一种债，李**已成为履行他人债务合同的主体，受该合同约束，应当在其承诺的辰*装饰公司应向周**支付的货款折后比例的30%范围内承担给付义务，即李**对辰*装饰公司向周**支付的2400元（8000元×30%）货款范围内承担连带清偿责任。周**提供的辰*装饰公司在中国建**岛路支行的一般账户，只能证明辰*装饰公司的资金流向，并不能证明李**与辰*装饰公司存在人格混同。故对其上诉理由本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费246元，由上诉人周**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年三月三日