上海阀**有限公司与宜章弘**任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告上海阀**有限公司（以下简称“上**公司”）与被告宜章弘**任公司（以下简称“弘*化工”）买卖合同纠纷一案，于2015年5月26日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员李**担任审判长，人民陪审员杨**、彭**组成合议庭公开开庭进行了审理。书记员李**担任记录。原告上**公司的委托代理人樊**，被告弘*化工的委托代理人李**、韩**到庭参加诉讼。

原告诉称

原告上**公司诉称：2012年4月12日，被告与原告签订了《氟化装置仪表控制阀采购合同》。合同约定由原告给被告提供阀门及阀门配件一批，合同总价款5581907元（后变更为5542707元）。2013年1月26日，双方又签订了《氟化装置仪表控制阀采购补充合同》，合同价款为181620元。之后，双方又签订了9份《采购合同》，合同价款小*为393271元。上述合同签订后，原告按照合同约定已经履行了合同规定的全部义务。被告却拖延支付合同价款，至今拖欠原告货款840213.9元。经多次催告无效，为维护原告合法权益，诉请贵院，请求判令1、被告支付货款840213.9元；2、被告支付延迟付款利息112930.24元；3、由被告承担本案诉讼费。

原告上**公司为支持其诉讼请求向本院提供了以下证据：

第一组证据、“被告8万吨干法氟化铝项目”氟化装置仪表控制阀采购合同部分，拟证明原、被告于2012年签订采购合同，被告出具合同变更函，把合同履行金额变更，证明原告按约履行了合同义务；

第二组证据、“被告8万吨干法氟化铝项目”氟化装置仪表控制阀补充采购合同部分，拟证明原被告于2013年签订了补充合同，约定原告给被告补充一部分阀门，证明原告按合同约定将产品交付给被告，同时给原告开据了增值税发票，原告履行了合同义务；

第三组证据、原、被告另外的九份合同部分，拟证明合同约定原告给被告供应阀门产品，双方在合同中约定九份合同的价款是被告在收到货物和增值税发票后就立即给付，证明原告按合同约定将九份合同项下的货物已经交付给被告，原告按约给被告开据增值税发票，被告未按合同约定支付合同价款，应当赔偿原告利息损失；

第四组证据、延迟付款利息计算明细，拟证明原告利息损失情况。

被告辩称

被告弘*化工辩称：一、原告与被告双方于2012年起至2015年，双方订立了一系列采购合同，合同总金额约600余万元，至今双方仍然有业务往来，现在被告的确有部分剩余货款尚未与原告结清，但被告对于未结清剩余货款是基于原告在履行合同过程中，对于其在先合同义务未全面履行，被告支付货款作为后履行的合同义务，当然有权拒绝全额付清。2012年4月，双方订立的《氟化装置仪表控制阀采购合同》第6.2条约定：“每批货物中应配备详细装箱单、检验证书……及出厂合格证各两套”，第16.2条：“付款条件和方法：第二次付款，合同清单内全部货物运至现场并验收合格，由买方在收到卖方下列单据后，支付合同价50%的到货款（全额增值税发票，质量证明书）”。但是，原告该合同货物送到被告处后，经双方开箱检验，该些为产品箱内缺少产品合格证，并在双方签署的《开箱检验记录》中记载：“缺少产品合格证，制造厂家需尽快补齐”。但是，至今，对于该合同项下的货物，原告一直未按合同约定补齐《产品合格证》，为此，根据《合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”因此，由于原告对于在先履行的合同义务没有全面履行，被告有权拒绝履行。请求法院依法驳回其请求支付剩余贷款的诉讼请求。二、双方在履行合同过程中，其中第HYHG-CGDD00003034号合同货物清单第5项、第7项调节阀波纹管两项价值共10000元，第HYHG-CGDD00002837号合同货物清单第2项阀门定位器价值15371元，上述货物被告未签收直接作了退货处理。因而，该价值25371元属于原告多计货款，同时，由于该三批（件）货退还给原告，但原告向被告提供结算的发票未扣除上述货款，被告也作了退票处理，因而，对于上述货款不真实，应当予以扣除，并且，出具正确发票亦是原告的先履行合同义务，对此，被告同样具有后履行抗辩权。三、原告请求判令被告支付逾期付款利息112930.24元没有事实根据和法律依据。其一、原告未按约定履行在先合同义务，按合同约定提供《产品合格证》，被告当然有权拒绝全部付清货款；其二，原告也未提供正确的发票，同样被告可以拒绝履行；其三，该请求不符合法律规定和合同约定。故，原告请求支付利息的诉讼请求，应予驳回。

综上所述，按照法律的规定和合同约定，原告请求付款，条件尚未成就，原告的诉讼请求依法应予驳回。

被告弘*化工向本院提供了以下证据：

1、营业执照复印件，拟证明被告的身份；

2、机构代码证，拟证明被告身份；

3、采购合同，拟证明《氟化装置仪表控制采购合同》第6.2条约定：“每批货物中应配备详细装箱单、检验证书...及出厂合格证各两套”。证明原告先履行的合同义务未履行，被告有后履行抗辩权；

4、开箱检验记录，拟证明原告先履行的合同未履行，被告有后履行抗辩权；

5、合同未收货（退回）清单，拟证明原告多计算25371元货款；

6、未开发票清单，拟证明原告未按货物开据正确发票的数量；

7、货物使用质量问题确认表和问题汇总，拟证明原告的货物存在质量问题。

经本院组织质证，被告弘*化工对原告上**公司提供的第一组证据中的采购合同、变更说明函真实性无异议，对托运、发货清单无异议，该部分的增值税发票无异议；对第二组证据无异议；对第三组证据中的9份合同真实性无异议，对物流证明有异议，这些送货的物流单据无收货人签收，不能证明货物被告已签收，对合同编号尾数3034和2837的合同货物及发票有异议；对第四组证据有异议，没有法律规定和合同依据。原告上**公司对被告弘*化工提供的证据1、2无异议；对证据3真实性无异议，对证明方向有异议，双方在合同中约定的付款条件是要有产品质量证明书，合格证和产品质量证明书是一致的，只是名称不一样，原告已履行先合同义务；对证据4有异议，原告已履行合同义务；对证据5、6有异议，需要核实；对证据7真实性不予认可，证明方向有异议，质保期是一年，之后的质量问题原告不予认可。

根据当事人举证、质证，原告提供的第一、二、三组证据的真实性、合法性、关联性，本院予以认定；第四组证据系原告对利息的计算方式，不能作为认定事实的依据，本院不予认定。被告提供的证据1-6的真实性、合法性、关联性，本院予以认定；证据7与本案不具有关联性，本院不予认定。

本院查明

经审理查明：2012年4月12日，被告弘*化工与原告**公司签订了《氟化装置仪表控制阀采购合同》，合同编号P120415E02011。合同约定由原告给被告提供阀门及阀门配件一批，合同总价款5581907元。后经双方协商一致变更为5542707元；第6.2条约定：“每批货物中应配备详细装箱单、检验证书……及出厂合格证各两套”；第三部分“合同专用条款本专用条款是对通用条款的具体约定、补充和修改，如与通用条款不一致，以专用条款为准。”合同专用条款第16.2条：“付款条件和方法：第一次付款（预付款）：在合同签订卖方提供的下列单据后，买方在15个工作日内电汇支付卖方合同价30%的预付款；第二次付款，合同清单内全部货物运至现场并验收合格，由买方在收到卖方下列单据后，支付合同价50%的到货款（全额增值税发票，质量证明书）；（3）第三次付款：货物安装调试后，在收到卖方提交如下申请付款单据并检查合格15个工作日内支付合同价15%货款：买卖双方签署的最终验收单，等额付款收据；（4）第四次付款（质量保证金及廉洁保证金）：合同价的5%。验收合格使用一年后无质量问题，在卖方遵守廉洁协议的前提下，买方付清剩余款项。注：卖方提供经买方税率为17%的全额增值税专用发票。”交货期“合同签订75天内”。原告将该合同货物送到被告处后，经双方开箱检验，并在双方签署的《开箱检验记录》中记载：“缺少产品合格证，制造厂家需尽快补齐”。2013年1月26日，双方又签订了《氟化装置仪表控制阀采购补充合同》合同编号P130126E20005，合同价款181620元。付款条件和方法与《氟化装置仪表控制阀采购合同》一致。12.2质量保修期：货物最终验收调试合格后12个月或到货后18个月（先到先准）。上述设备安装后，被告弘*化工于2013年3月21日投入生产。之后，原、被告双方又先后签订了9份《采购合同》，合同价款为393271元，该9份《采购合同》付款条件和方法分别约定为：货物总价为含税固定价，并取得全额增值税发票后全额付款；或货到验收合格17%增值税发票到后一个月全额付款。原、被告双方上述合同在履行合同过程中，被告在收到货物后将第HYHG-CGDD00003034号合同中第5、7项价值10000元的调节阀波纹管和第HYHG-CGDD00002837号合同中第2项价值15371元阀门定位器和该两份合同税率为17%的全额增值税专用发票退给了原告**公司。扣除被告弘*化工退货的价值25371元的阀波纹管和阀门定位器，原、被告双方当庭确认被告未付货款的总额为814842.9元，上述合同中退回的货物双方不再履行。除第HYHG-CGDD00003034号合同和第HYHG-CGDD00002837号合同因退货原因退回了全额增值税发票，原告**公司依照《采购合同》的约定均向被告弘*化工提供了相应的全额增值税发票和质量证明书。原、被告双方在11份《采购合同》中对被告逾期付款的违约责任双方未进行约定。

本院认为

本案的争议焦点：原告上**公司请求被告弘*化工付款的条件是否成就。

本院认为：依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或提取标的物单证的同时支付。”依照被告弘*化工与原告**公司签订的《氟化装置仪表控制阀采购合同》及《补充合同》，原告**公司均依照合同约定向被告弘*化工提供了相应的全额增值税发票和质量证明书，同时相应的产品也超过了相应的质量保证期限，后续签订的9份《采购合同》也超过了约定的付款期限，因此，原告**公司请求被告弘*化工支付剩余的货款的条件已经成就，被告弘*化工应当向原告支付剩余的货款。原告**公司请求被告弘*化工支付货款840213.9元，因未扣除被告弘*化工退回的阀波纹管和阀门定位器货的价款25371元，因此，本院予以支持814842.9元，超过部分本院不予支持。被告弘*化工抗辩主张原告**公司未按《氟化装置仪表控制阀采购合同》第6.2条约定：“每批货物中应配备详细装箱单、检验证书……及出厂合格证各两套”，且双方签署的《开箱检验记录》中记载：“缺少产品合格证，制造厂家需尽快补齐”，至今，对于该合同项下的货物，原告一直未按合同约定补齐《产品合格证》，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，作为后履行一方，被告弘*化工有权拒绝原告**公司请求支付剩余货款的请求。依照被告弘*化工与原告**公司签订的《氟化装置仪表控制阀采购合同》第三部分“合同专用条款”“本专用条款是对通用条款的具体约定、补充和修改，如与通用条款不一致，以专用条款为准。”的约定，本案的付款的条件应当适用“合同专用条款”第16.2条的约定，而不应适用通用条款中第6.2条约定。原告**公司已按照“合同专用条款”第16.2条的约定履行了合同义务。故被告弘*化工主张原告**公司请求被告弘*化工支付剩余的货款的条件尚未成就，请求驳回原告的诉讼请求的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。因被告弘*化工包含了第HYHG-CGDD00003034号合同中第5、7项调节阀波纹管和第HYHG-CGDD00002837号合同中第2项阀门定位器的税率为17%的全额增值税专用发票退给原告**公司，因此，原告应当继续为被告提供该两份合同中剩余的货物税率为17%的全额增值税专用发票。因原、被告双方在11份《采购合同》中对被告逾期付款的违约责任双方未进行约定。因此，被告弘*化工主张驳回原告请求支付利息损失的抗辩理由成立，本院予以采纳。原告**公司请求支付利息损失112930.24元，本院不予支持。案经本院主持调解未能达成协议。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决如下：

裁判结果

一、被告宜章弘源**任公司于本判决生效之日起二十日内支付原告上海阀**有限公司货款814842.9元；

二、原告上海阀**有限公司于本判决生效之日起二十日内向被告宜章弘**任公司提供第HYHG-CGDD00003034号合同中扣除第5项、第7项调节阀波纹管两项价值共10000元和第HYHG-CGDD00002837号合同中扣除第2项阀门定位器价值15371元的税率为17%的全额增值税专用发票；

三、驳回原告上海阀**有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13331元，由原告上海阀**有限公司负担405元，被告宜章**公司负担12926元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年七月十日