刘**与唐**股权转让合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告刘**与被告唐**股权转让合同纠纷一案，本院于2015年8月7日受理后，由审判员王**担任审判长，与审判员方**和人民陪审员海真球依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘**及其委托代理人陈**，被告唐**委托代理人文小*、岳小卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告刘*资诉称：2014年6月26日，原、被告双方就原告在湖南**有限公司（以下简称“湘**公司”）的股权转让一事，经协商签订了《股权转让合同》一份。约定：1、甲方（原告）自愿转让其拥有的湘西**限公司的51%股份给乙方（被告），乙方自愿受让前述51%的股份；2、甲方转让给乙方的51%股份的总价格为人民币4，514万元；3、付款方式：（1）、本协议签订后，双方到工商部门办理股权变更登记及法定代表人变更手续，所需税费由乙方支付，（2）、股权转让变更登记完成后，乙方直接向甲方的债权人中国**阳市分行支付人民币500万元，剩余人民币4，014万元股权转让款依然由乙方直接支付给中国**阳市分行，具体的还款期限及方式由乙方与中国**阳市分行协议确定。双方约定此款最迟不超过2014年12月31日，乙方必须付清该转让款。4、合同生效条件，以下条件需同时具备：（1）、本合同经由甲、乙双方正式签署，（2）、湘**公司的另一股东贺**在本协议书上签字同意，（3）、湘**公司的财产已经双方具体确认，并签订财产清单。5、股权转让完成的条件：（1）、甲、乙双方完成本合同规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的湘**公司51%的股权过户至乙方名下；（2）、湘**公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。6、违约责任：（1）、如甲方违反本合同之义务、声明和保证，须向乙方支付违约金，如乙方违反本合同之义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，（2）、双方同意本合同项下的违约金数额为合同总价款的5%。7、争议解决约定：因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决，如协商解决不成，任何一方可向合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方在签署合同的同时，对湘**公司财产进行了确认并签订了财产清单。湖物流公司另一股东贺**也在合同上签署了“同意刘*资股份中转让给唐**51%”。该合同生效后，湘**公司依据该合同至公司注册登记机关申请办理股东变更等手续，并于同年7月2日完成了变更。根据合同的约定，被告应在股权转让变更登记完成后，直接向原告的债权人中国**阳市分行支付人民币500万元，但被告迟迟未付。2014年9月26日，原告就此事给被告发出一份《履约函》，要求被告在同年9月30日前按合同履行支付义务。被告收到该函后，仅电话与原告进行了沟通，并承诺一定与中国**阳市分行沟通协调好付款问题。时间一拖近半年，在原告多次催促之下，被告仍信誓旦旦的表示，一定尽快与中国**阳市分行达成债务偿还协议，并提出修改合同中约定的付款期限，原告见被告一脸诚意，便做出让步，提出只要中国**阳市分行不找原告催收债务，可以按被告要求进行更改。为此，双方于2015年2月6日签订了《补充协议》一份，将付款期限与方式变更为由被告与中国**阳市分行协商确定。《补充协议》签订后，被告并未能按照约定行事，导致原告经常被中国**阳市分行工作人员催债。同年4月23日，原告再次被中国**阳市分行领导华*寿叫到办公室商讨债务偿还问题，并明确该行已正式向省分行行文，准备将4，514万元的债务打包处置给资产管理公司。原告闻讯后，急忙函告被告，并要求被告要么在同年5月10日前将与中国**阳市分行达成的书面协议交付于原告，要么在5月20日前将股权转让款4，514万元直接支付于原告，由原告偿还中国**阳市分行的债务，以免中国**阳市分行将债权转让，导致原告处于被动地位并带来不必要的经济损失。被告收到此函后，提出愿意分期分批支付股权转让款给原告，并承诺在同年6月10日前支付首批款500万元，原告也表示认可。到了约定日期后，被告以其在陕西宝鸡的资产处理没有最终落实为由，请求原告再宽延至七月10日前，但原告等来的还是竹篮打水一场空。原告认为，原、被告之间签订的《股权转让合同》是双方真实意思的表示，也没有违反法律、法规的强制性规定，合法、有效。合同生效后，原告按照合同的约定，为被告办理了股权变更及法定代表人变更手续。但被告一直未能按照合同的约定支付分文股权转让款至原告的债权人，也未能与原告的债权人达成任何书面形式的还款协议，导致原告继续被债权人追债，原告打算通过出让股权还清债务的目的无法实现，同时由于被告的承诺一而再、再而三的没有兑现，导致原告对被告的履约能力产生质疑。由于被告的行为已构成违约，根据我国《合同法》及双方合同的约定，理应承担继续履行合同、支付违约金的责任。综上所述，为维护我国法律的尊严及原告的合法权益，根据我国《民事诉讼法》的相关规定，特向贵院起诉，请求依法判决：1、请求依法判令被告立即支付原告首批股权转让款500万元并承担违约金2，257，000元；2、请求依法判令被告承担本案诉讼费用。

原告刘**为支持其主张向本院提交了以下证据：

证据1、原告刘**的身份证复印件，拟证明原告的主体资格；

证据2、被告身份证复印件，拟证明被告具有诉讼主体资格；

证据3、股权转让合同及补充协议复印件，拟证明原被告股权转让的事实；

证据4、企业注册登记资料一份复印件，拟证明原告已依约将股权变更至被告名下的事实；

证据5、函及履约函快递回执复印件，拟证明原告已催告要求被告直接付款给原告的事实。

证据6、短信记录复印件，拟证明原被告协商的情况。

被告辩称

被告唐**辩称：原告的主体不适格，按照原告与被告签订的补充协议约定，实际本案原告已经将其债权转让给中国**阳分行，因此原告的诉请没有依据；本案的原告已经将转让款已经委托本案被告与第三人中**银行进行协商，请求依法驳回原告的诉请。

被告唐**未向本院提交证据。

经庭审质证，对原告刘**提供的证据，被告唐**质证如下：对证据1、2、4真实性没有异议；对证据3股权转让合同真实性没有异议，关联性有异议，应该按补充协议履行，对补充协议没有异议；对证据5函有异议，是原告单方面发出，关联性有异议，被告不认可，对履约函也是单方面发出，本案被告不认可原告的履约函，关联系有异议；对证据6真实性、合法性有异议。

本院认证如下：原告提交的证据真实、合法，与本案具有关联性，能够证明本案的基本法律事实，本院予以采信。

本院查明

根据上述采信的证据及当事人的当庭陈述，本院查明以下事实：

2014年6月26日，原告刘**（甲方）与被告唐**（唐**）签订了《股权转让合同》，约定：“1、甲方为湖南**有限公司（以下简称湘**公司）的合法股东并担任公司的法定代表人，现甲方欲转让其名下51%的湘**公司的股份；……二、转让价格：甲方转让给乙方的湘**公司51%股份的总价格为人民币4，514万元……股权转让变更登记完成后，乙方直接向甲方的债权人中国**阳市分行支付人民币500万元；剩余人民币4，014万元股权转让款依然由乙方直接支付给中国**阳市分行协议确定。双方约定此款最迟不超过2014年12月31日，乙方必须全额付清该转让款……双方同意本合同项下的违约金数额未，合同总价的5%。”2015年2月6日，原告刘**与被告唐**签订了《补充协议》，约定：“本合同项下4，514万股权转让款，甲方将全部用于归还中**银行的贷款，故双方协商一致，甲方同意将乙方的付款期限及方式变更由乙方与中**银行邵阳分行协商确定。”《补充协议》签订后，被告唐**也并未与中**银行邵阳分行就付款期限及方式达成协议。2015年5月6日，原告刘**发函至被告唐**，载明“请你在2015年5月10日前将你与中**银行邵阳分行达成的书面协议交付于我，逾期我们之间所签订的《补充协议》自行终止，并由你于同年5月20日前将股权转让款4，514万元直接支付于我本人”。

另查明，迄今，被告唐**尚未支付分文股权转让款给原告刘**或者中国**阳分行。

本院认为

本院认为，本案属股权转让合同纠纷。原告刘**与被告唐**所签订的《股权转让合同》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。合同签订后，原告刘**已将合同项下51%的股权变更至被告唐**名下，而被告唐**未按合同约定支付转让款项。2015年2月6日，《补充协议》签订后，被告唐**也并未与中国**阳分行就付款期限及方式达成协议，至今被告唐**未向中国**阳分行支付合同项下款项，也未向原告刘**支付合同项下款项。虽原、被告在《股权转让合同》中约定由被告唐**直接向中国**阳分行履行债务，但因被告唐**未实际履行，且被告未向本院提交案外人中国**阳分行同意将原告刘**债务转移给被告唐**的相关证据，故被告认为原告主体不适格的抗辩理由，本院不予采信。原告刘**诉请被告唐**向其支付首批股权转让款500万元符合法律规定，本院予以支持。至于原告还诉请要求被告唐**承担违约金2，257，000元，在《补充协议》签订后，虽双方并未就付款期限和方式达成一致协议，但明确约定由被告唐**与案外人中国**阳分行协商，从签订《补充协议》起至原告起诉，达6个月之久，然被告唐**并未与中国**阳分行进行实质性协商，也未取得协商成果，应认定被告唐**存在违约行为，但原告刘**诉请违约金2，257，000元（4，515万×5%），本院认为因原告在本案中仅诉请首批股权转让款500万元，违约金应相应的以500万元作为基数按合同约定以5%计算，故本院仅支持违约金25万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告唐**于本判决生效后10日内支付原告刘**首批股权转让款人民币500万元；

二、被告唐**于本判决生效后10日内支付原告刘**股权转让款人民币25万元。

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案诉讼费62，599元，由原告刘**承担17，312元，由被告唐**承担45，287元，。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十二月十四日