(2015)溆民二初字第367号原朱*、舒*、唐*与被告某厂股东资格确认纠纷案民事判决书

审理经过

原告朱*、舒*、唐*与被告某厂股东资格确认纠纷一案，本院2015年7月27日受理后，依法由审判员李*担任审判长，与代理审判员顾**、人民陪审员梁**组成合议庭，代理书记员杨*担任庭审记录，于2015年9月7日公开开庭进行了审理。原告朱*、舒*、唐*及其共同委托代理人朱*、被告某厂法定代表人颜*及其委托代理人蒋**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告朱*、舒*、唐*诉称：某厂实际上是在1992年1月25日成立，有三原告及颜*为了获得国家政策的相关支持，三原告及颜*与第三人溆浦县水隘乡黄溪湾村达成口头协议约定：由三原告及颜*共同出资，以第三人溆浦县水隘乡黄溪湾村名义注册成立某厂，由三原告及颜*负责该厂的管理，以及三原告及颜*为某厂的实际股权享有该厂的收益权和处分权，由颜*担任法定代表人，三原告及颜*分别各出资人民币17750元，共出资人民币71000元，以第三人溆浦县水隘乡黄溪湾村名义登记注册。该厂成立后一直由三原告及被告颜*负责经营管理，第三人溆浦县水隘乡黄溪湾村既没有参与经营管理也没有参与该厂利润的分红。三原告及颜*在2006年将该厂的注册资本由原来的人民币71000元增加到人民币500000元，增加的注册资本均由三原告及颜*4人按照每人各出资人民币107250元，共出资人民币429000元。综上所述，原告及颜*为某厂的投资人为该厂的实际股东，并一直参与该厂的经营管理，三原告依法享有公司注册资本人民币500000元25%的股权。请求人民法院依法确认三原告为某厂的实际股东；判决由被告承担本案全部诉讼费用。

原告朱*、舒*、唐*为支持其诉讼主张，向本院申请证人颜**、朱*会出庭作证，拟证明某厂由朱*、朱**、唐*、颜*等五人共同投资经营管理过一段时间的事实。

被告辩称

被告某厂辩称：原告朱*、舒*、唐*在某厂严重亏损、债务累累的时候，为了不还债务和背负更多的债务，于2004年1-2月间自愿将其股份100%转让给颜*、吴**，该转让行为完全是在原告自愿的情况下完成。而且原告转让股份也签订有股权转让协议书，该协议也是原告自愿基础上签订的，应受到法律的保护。某厂2006年变更注册资本增加到50万元，从2004年原告转让股份至2015年原告起诉时这11年间，三原告从来未向该厂要过福利，因为三原告已经将股份转让出去退了股。在2004-2015年长达十一年之久的时间里，三原告未向法院提起诉讼，如今却向法院起诉主张其股东资格，超出诉讼时效，应依法驳回原告的诉讼请求。

被告某厂为支持其答辩主张，向本院提交如下证据材料：

1、原告朱*股权转让协议书1份，拟证明原告朱*已将其全部股份转让给吴**的事实；

2、股权转让证明书1份，拟证明朱*将自己在某厂的股份100%转让给吴**的事实；

3、声明书1份，拟证明朱*将某厂的股权转让，该厂厂房、办公楼等房产、土地、设备等一切交由某厂处置，无利益分配关系的事实；

4、收条1份，拟证明原告朱*于2015年5月23日收到吴**、李**、王国建处理某厂的旧设备款共计2500元的事实；

5、股份转让协议书1份，拟证明原告舒*将其在某厂的股份100%转让给颜*，颜*给付原告舒*转让金2000元的事实。

6、股份转让协议1份，拟证明原告唐*将其在某厂的股份100%转让给颜*，颜*给付原告唐*转让金2000元的事实。

本院查明

对原告朱*、舒*、唐*申请的证人颜**、朱**的出庭证言，二证人所述内容与本案关联性较弱，且多为传闻证据，依据证明内容仅能够确认被告溆浦**利冶炼厂曾在建厂初期存在朱*、朱**、唐*、颜*等股东的事实，对该部分证言所证事实予以确认。对被告溆浦**利冶炼厂提交的证据1、3、4，原告对真实性提出异议，认为吴**不是本案当事人，也不是该厂的股东，对公司以外的人进行股权转让需召开股东会议，其他股东享有优先受让权，股权转让协议约定原告转让给吴**，但是收条落款时间2011年5月3日，这两份书证上的时间是冲突的，转让在前，而2011年5月3日后收款权益就不存在了，可见股权转让不存在，并表示签名非原告本人所为，本院认为，该转让协议原告虽提出异议，但未在法院限定的时间里对笔迹申请鉴定，可推定该协议签名是原告朱*本人所签，从转让协议签订到收条、声明的出具，已经历较长期限，且原告与他人签订转让协议并已履行了相关合同义务，故对证据1、3、4，本院予以认定。对被告溆浦**利冶炼厂提交的证据2，原告对该股权转让证明书的真实性、合法性、关联性性均提出异议，表示股权转让没有公司公章确认，没有股东会议纪要，没有工商显名登记的股东确认，且该证据由被告的法定代表人所出具，无法证明其真实性，本院认为，颜*出具的该证明虽未加盖企业公章，但该证明上亦存在原告朱*所承诺之内容，可见原告朱*、颜*在2004年1月8日该“股权转让证明书”形成时，双方均对对方出具的书面内容进行了确认，颜*作为该集体企业的股东，其见证了原告朱*转让协议及转让行为，且被告的法定代理人到庭参加诉讼，故对该证明本院予以确认。对被告溆浦**利冶炼厂提交的证据5、6，原告均对真实性提出异议，认为不是本人所签，也没有收到2000元的股权转让金，并对协议内容提出异议，认为内容相互矛盾，债权由原告自行承担不符合法律规定，原告本身是隐名的股东，其权利并未确认，即便其有权，也需待其资格确认后才能行使，本院认为，该两份转让协议发生在股东之间，原告否认协议的存在却不提出笔迹鉴定的申请，可见协议客观真实，原告亦未提供相关证据证明其主张，故对证据5、6，本院予以确认。

经审理查明：被告某厂为溆浦县工商行政管理局登记的集体所有制企业，企业成立日期为1992年1月25日，注册资金为71000元。1992年企业成立时出资人有朱*、朱**、颜*等人，1993年后，原告唐*、舒*先后按比例出资入厂。企业成立后注册信息经历多次变更。2004年1月8日，原告朱*与案外人吴**签订股权转让协议书，约定原告朱*将其本人在某厂的股份100%转让于吴**，股份作价12000元。2004年1月5日，原告舒*与颜*签订股权转让协议，约定原告舒*将其本人在某厂的股份100%转让于颜*，股份作价2000元。2004年1月8日，该法人股东朱**将其本人全部股份转让给股东颜*，股份作价7000元。2004年2月6日，原告唐*与颜*签订股权转让协议，约定原告唐*将其本人在某厂的股份100%转让于颜*，股份作价2000元。2006年该厂注册资本增加至500000元。2011年5月23日，原告朱*收到吴**、李**、王**共同处理某厂旧厂废旧设备款及2011年度旧厂租金共计25000元。同日，原告朱*发出声明：今后，朱*在某厂的一切由某厂全权处理，朱*没有任何利益。该声明并有王**、朱**见证。后原告朱*、舒*、唐*与被告某厂发生争议，双方纠纷成诉。

本院认为

本院认为：本案系企业出资人权益确认纠纷。被告某厂作为集体所有制企业，原告朱*、舒*、唐*主张为该企业的股东，但三原告均未提交该集体企业注册时的出资信息及增资证明、集体企业章程以及工商登记等证据材料支持其诉讼主张，且关于集体企业投资者加入和退出企业的条件和程序由集体企业章程规定，依据被告某厂提交的相关证据，三原告已经将各自所持有的股权先后全部转让于他人并签订有相关转让协议书、收条、声明等书面材料，三原告的转让行为最早始于2004年1月8日朱*的股权转让行为，至2011年5月23日原告朱*发出个人声明书声明：一切东西今后由某厂全权处理，朱*没有任何利益分配关系。在这期间，三原告分别将自身股权进行转让。故三原告诉请确认其在某厂的股东资格证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告朱*、舒*、唐*的诉讼请求。

案件受理费80元，由原告朱*、舒*、唐*承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省**民法院。

裁判日期

二〇一六年一月十二日