李**与胡**、李**等确认合同效力纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李*良诉被告胡**等五人确认合同效力纠纷一案，本院于2015年11月30日立案受理后，依法由审判员段炜适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李*良及其委托代理人姜**，被告胡**及其委托代理人朱玉爱，被告李**、徐**、卢**，被告黄红水委托代理人李**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告李**诉称，原告从徐**、高**处受让杨埠新区开发项目合伙份额4%，2013年8月31日，该项目全体合伙人召开会议，确认原告显名占有该项目4%的合伙份额。此后，原告忙于其他事务，极少过问项目进展情况。2015年9月，原告查阅项目合伙人会议记录，始知2015年8月21日召开的合伙人会议所确认的合伙人名册，没有原告名字。同时还查明2015年8月18日召开的合伙人会议确定项目拿出50万元进行分红。原告据此找到项目的各合伙人即五被告要求确认原告占有该项目4%的合伙份额，并补发应得的20，000元红利，但各合伙人均置之不理。原告有偿受让原合伙人徐**、高**共4%的合伙份额，经全体合伙人确认成为该项目的合伙人，拥有项目4%的合伙份额。此后原告即未出让、也未放弃其所占有的合伙份额，现五被告召开项目合伙人会议，抹去原告的合伙人身份，否定原告占有该项目的4%合伙份额，也未分给原告红利，五被告的行为构成对原告的侵权。为维护自己的合法权益，特具状起诉，请求判令五被告停止侵权，重新确认原告显名占有合伙开发项目4%的合伙份额，并从项目资金中分配原告红利20，000元。

原告为支持自己的诉讼主张，向本院提交了以下证据：

一、原告身份证复印件一份，拟证明原告的身份情况及本案的诉讼主体资格；

二、原告李**与被告胡*生于2013年8月31日签订的《股份转让与买受合同》一份，拟证明原告于2013年8月31日通过胡*生以对价106万元受让了徐**在杨埠新区开发项目3.5%的合伙份额；

三、原告李**与高**于2013年9月1日签订的《股份转让与受让合同》一份，拟证明原告于2013年9月1日与高**签订合同，以对价15万元受让高**在杨埠新区开发项目0.5%的合伙份额；

四、杨*新区开发项目合伙人会议记录复印件一份，拟证明杨*新区开发项目全体合伙人于2013年8月31日召开全体合伙人会议，认可合伙人徐**、高**将4%的合伙份额转让给原告，会议记录记载原告为项目合伙人，拥有该项目4%的合伙份额；

五、原告李**申请法院调取的余干县公安局询问杨埠新区开发项目新老合伙人熊**、李*、高**、徐**、卢**的笔录各一份，询问胡**的笔录二份，拟证明杨埠新区开发项目新老合伙人都认可原告为项目合伙人名册登记的合伙人，显名拥有该项目4%的合伙份额，合伙人会议将原告4%的合伙份额挂在被告胡**的名下，胡**现占有该项目的14.639%合伙份额，其中含有原告显名拥有的4%合伙份额。

被告辩称

被告胡**辩称，原告李**通过胡**的介绍，购买了徐**、高志平4％杨埠新区开发项目的合伙份额，并于2013年8月31日经合伙人会议确认，原告在合伙组织显名占有该项目4%合伙份额。原告李**另购买了胡**4％的合伙份额，隐名挂在胡**名下。2015年4月26日左右，当时股东谈论如何减少显名股东的问题，由于原告李**很少参与管理合伙项目的具体事情，合伙人金*说原告的4%的股份放在胡**的名下。在后来召开的合伙人会议上，原告李**共有8%的股份挂在胡**的名下，事后合伙人没有通知原告李**。现胡**占有14.639%的合伙份额中，其中含有李**8%合伙份额。法院因其他案件保全胡**显名占有的14.639%合伙份额时，胡**也向法院说明这其中有8%合伙份额是原告李**的。被告胡**一直没有否认原告李**有8%的合伙份额挂在其名下，因此不存在重新确认原告李**显名占有4%合伙份额。至于分红，合伙会议曾经决定分红，但后来并没有实际分红，所以也不存在分红的问题。据此，请求法院驳回原告的诉请。

被告李**、黄**辩称，被告李**、黄**对徐**、高**二人将合伙份额转让给原告不知情，也不承认原告在合伙组织的合伙份额。原告的4%合伙份额，后来为了减少显名合伙人，依当时的合伙人金*的意思，挂在胡**的名下，被告胡**也不否认。这是原告与被告胡**的事情，与其他合伙人没有关系，原告的合伙份额仍应挂在胡**名下。

被告徐青年辩称，原告李**购买了徐**、高志平4％杨埠新区开发项目的合伙份额，并于2013年8月31日经合伙人会议确认，原告在合伙组织显名占有4%合伙份额，这是事实。后来为了减少显名股东，徐青年名下也有其姐姐的合伙份额。原告的合伙份额挂在被告胡**的名下，是原告与被告胡**的事情，与其他合伙人没有关系，现被告徐青年不同意原告在合伙组织中显名占有合伙份额，其合伙份额仍应挂在胡**名下。

被告卢*明辩称，被告卢*明是后入伙的，对前面原告李**与被告胡**事情不知情。卢*明入伙时，也与其他合伙人约定得很清楚，不能增加合伙人。现原告起诉要求成为合伙组织的显名合伙人，违反了卢*明入伙时，全体合伙人不能增加合伙人的约定。现被告胡**也承认原告李**有8%合伙份额在其名下，仍应挂在胡**名下，不能将原告合伙份额另单列出。

原告提交的上述证据，被告胡**质证时仅对原告李**申请法院调取的余干县公安局询问杨埠新区开发项目新老合伙人熊**、李*、高**、徐**、卢**、胡**的笔录的合法性提出异议。被告黄**、李**以召开合伙会议时不在场对原告提交的杨埠新区开发项目合伙人会议记录提出异议，不认可原告李**显名占有4%的合伙份额。

被告徐青年未提出异议，承认合伙人于2013年8月31日确认原告李**显名占有4%的合伙份额。被告卢*明质证认为，对于其入伙前的事情并不知情。本院认为，上述证据与当事人的陈述一致，其真实、合法，与本案具有关联性，应依法予以采信。根据采信的证据，结合当事人陈述，查明以下事实：

原告从徐**、高志平处受让杨埠新区开发项目合伙份额4%，2013年8月31日，该项目全体合伙人召开会议，确认原告显名占有该项目4%的合伙份额，当时该项目合伙人李**、黄**未出席签字，李**的儿子、黄**的女婿李*出席了合伙会议并在会议记录上签名。此后，原告没有实际参与管理合伙项目的具体事务，也极少过问项目进展情况。原告李**通过查阅合伙人会议记录，发现2015年8月21日召开的合伙人会议所确认的合伙人名册没有原告的名字。被告胡**、李**、黄**解释称，为了减少显名股东，在合伙人金城的授意下，将原告的4%的合伙份额挂在胡**的名下。事前未征求原告的意见，事后也没有通知原告，原告没有授权金诚代为其管理或处理合伙事务。现胡**占有14.639%的合伙份额中，其中含有本案所涉李**占有的4%合伙份额，现五被告也均认可此事。2015年8月18日，该项目召开的股东会议，决定拿出50万元进行分红，后因故没有实际执行。由于原告不在该合伙人名册之上，也没有收到分红的通知，五被告又不同意确认其为该项目占有4%合伙份额的显名合伙人，原告为维护自己的合法权益，特向本院起诉，要求确认其显名占有杨埠新区开发项目4%合伙份额，至于要求分红20，000元，由于该项目目前没有实际执行，原告当庭放弃该诉请。

本院认为

本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。第二十四条规定，合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，李*与李**、黄**之间存在特殊亲属关系，并多次以李**、黄**的名义参与合伙项目事务的处理，以及多次以其名义出席合伙人会议并在会议记录上签名。其他合伙人客观上有正当理由相信其有代理权，具有民事法律行为的有效要件，其行为构成表见代理。因此，杨*新区开发项目于2013年8月31日召开的合伙人会议，确认原告为占有该项目4%的合伙份额的显名合伙人，合法有效，被告李**、黄**以其未亲自出席会议并在会议记录上签名确认为由提出的异议不成立。原告所显名占有的该项目4%的合伙份额，以被告胡**、李**、黄**主张的“为了减少显名股东，有合伙人金*的授权同意”为由，合伙组织将其挂在胡**的名下，由于金*没有原告的授权，全体合伙人事前未征求原告的意见，事后也没有通知原告，现原告又不予追认，将原告所占有的4%的合伙份额挂在胡**的名下的决议无效，被告胡**应从其占有14.639%的合伙份额中返还4%合伙份额给原告，其他合伙人并予以确认原告为该项目的显名合伙人。五被告以有不能增加显名合伙人的合伙协议为由，主张原告所占有合伙份额只能挂在胡**的名下，由于当时将原告所占有合伙份额挂在胡**的名下的决议无效，本院应依法不予支持。原告因查明合伙组织没有实际分红，当庭放弃要求分红20，000元的诉请，符合有关法律规定，本院应予以准许。依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款、第二十四条及《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定，判决如下：在本判决生效三日内，由被告胡**从其占有14.639%的合伙份额中返还4%合伙份额给原告，五被告确认原告为该项目占有4%合伙份额的显名合伙人。

裁判结果

案件受理费200元，由被告胡**负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省**民法院。

裁判日期

二〇一六年一月十八日