王**、付**、李**与余*才买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人王**、付**、李**、李**因与被上诉人余*才买卖合同纠纷一案，不服成都**业开发区人民法院（2014）高新民初字第1295号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月30日立案受理后，依法组成合议庭于2014年11月17日公开开庭进行了审理，上诉人王**、付**的委托代理人梁尤岭，上诉人李**、李**的委托代理人罗*，被上诉人余*才的委托代理人文利平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院审理查明，2010年6月15日，余*才与王**、李**均参加了在正斗水电站项目部会议室进行的“机械运输承包方移交洽谈”，并通过洽谈达成机械运输承包方移交方案，该方案载明，机械运输承包方移交截止时间为2011年6月11日下午6时整。机械运输承包方应就各机械设备提供真实有效的购买发票交给正斗项目部，需过户的汽车由机械运输承包方审车过户。余*才在“机械运输承包方负责人”一栏签字，李**在“正斗电站项目部负责人”一栏签字。

2011年6月12日，李**与王**作为共同欠款人向余*才出具《欠条》一份，该《欠条》载明：经双方共同确认欠余*才机械运输设备款人民币3238323.3元。付款方式按《正斗水电站项目关于余*才同志机械运输设备还款解决方案》的文件作为附件执行。

2012年5月12日，余*才与李**、李**、王*、陈**签订了《正斗水电站项目关于余*才同志机械运输设备还款解决方案》，该方案载明：一、机械运输设备所有权属于余*才同志。二、协助余*才同志在2013年2月底前将机械设备运回成都，2011年6月12日起按年利息壹分计算。三、计息按280万计算支付，支付部分不断扣减后，按实际余额计算利息。四、机械设备总价经核实后，仍以2011年6月11日确定的总价3338323.3元；经双方协商确认同意扣除折旧费100000元，扣除后余额为3238323.3元。五、资金支付方式：总的期限在2013年2月底前支付，目前把项目部的一台挖机变卖后，剩余资金首先支付余*才同志。六、正斗水电站项目在业主拨回工程款首先支付给余*才同志。七、设备拖回来后，由双方在场变卖，卖后所得资金支付给余*才同志，此款项从总欠款金额当中扣除。八、2013年2月底前未支付完此款项，违约金100000元。九、2011年6月12日之前的所有依据仅供参考，以此协议为准。

2013年7月21号，李**与王**作为共同欠款人与余德才协商一致，在2011年6月12日出具的《欠条》下部空白处加注：根据（业主）大唐**公司目前支付讨要工程款的实际情况，本欠条暂延期到2013年12月31日。

2013年2月，就《欠条》载明的款项，王**、李**共向余*才支付了900000元。

原审法院另查明，王**、付光莉系夫妻关系；李**、李**夫妻关系。

余**的一审诉讼请求是判令王**、付**、李**、李**共同向余**支付欠款2338323元、利息70000元、违约金100000元。一审时，余**放弃了利息和违约金的诉讼请求。

一审法院认为

原审法院认为，本案争议的焦点余*才与王**、李**之间是否形成买卖关系；王**、付**、李**、李**是否应当向余*才支付欠款本金2338323元。

关于是否形成买卖关系的争议，王**、李**主张，余*才没有向其转让过任何机械运输设备，双方没有签订正式的移交协议和交接清单，王**、李**也没有收到机械运输设备，而且《正斗水电站项目关于余*才同志机械运输设备还款解决方案》亦约定机械设备所有权属于余*才，故双方之间未形成买卖关系。余*才则主张，根据“洽谈纪要”的内容可以确定双方就机械运输设备移交给正斗水电站项目部合意，双方在洽谈纪要中明确了机械运输设备的对象及计价方式以及移交时间和付款方式。双方在《欠条》和《还款解决方案》中明确约定了王**、付**、李**、李**应当支付余*才的设备价款、支付时间、支付方式等内容。同时，王**、李**所抗辩的没有接受余*才移交的机械运输设备的主张与事实不符。王**、李**在《欠条》出具之一年后的2013年7月21日，再次在《欠条》上签署还款意见，可见王**和李**对欠付余*才机械运输设备款是反复确认了的，二人不可能在没有接受机械运输设备的情况下反复向余*才确认欠付设备款的事实。之所以在《还款解决方案》约定机械运输设备所有权属于余*才，是基于《合同法》第一百三十四条的规定，以出卖人保留所有权的形式来保障余*才能收取王**、李**所拖欠的机械运输设备转让款。结合双方的诉辩主张，原审法院认为，首先，双方于2010年6月15日签订的《机械运输承包方移交洽谈纪要》载明：“2、新购投入本项目的汽车、装载机、挖机移交时的原价按余*才提供的购入原始票据为依据，高出此前机械运输承包方提供的清单价格的以清单价格为准，低一机械运输承包方的清单价的按原始票据价为准。3、机械运输承包方的东风皮卡车，本项目不予接手，由机械运输承包方自行收回。4、二手龙工装载机移交价格按8万元计价，二手小长安移交价格按0.3万元计价…..9、机械运输承包方应就各机械设备提供真实有效的购买发票交给正斗项目部，需过户的汽车由机械运输承包方负责审车过户。”从以上内容来看，余*才代表“机械运输承包方”与代表“正斗项目部”的李**所签署的《洽谈纪要》明确载明了余*才向正斗项目部移交的机械设备范围、计价方式以及移交时间为2011年6月11日，从《洽谈纪要》中可见双方有移交机械设备的意思表示。在《洽谈纪要》所载明的机械设备移交时间次日，即2011年6月12日，王**与李**共同向余*才出具了《欠条》，确认王**、李**欠余*才机械运输设备款3238323.3元，且载明付款方式按《正斗水电站项目关于余*才同志机械运输设备还款解决方案》执行。将《洽谈纪要》载明的移交时间与《欠条》出具的时间以及内容相结合，原审法院对余*才陈述的已按《洽谈纪要》完成机械运输设备移交的主张形成内心确认。因为从交易习惯上讲，王**与李**于2011年6月12日出具欠条确认欠余*才机械运输设备款3238323.3元的行为，足以认定王**与李**已在《洽谈纪要》所载明的设备移交时间之前实际收到余*才所移交的机械设备，加之王**与李**于2013年7月21日再次在《欠条》上签注：根据业主大唐四**公司目前支付讨要工程款的实际情况，本欠条暂延期到2013年12月31日，由此可见，直至2013年7月，王**与李**再次确认了欠余*才机械运输设备款的事实，并基于其主业大唐四**公司支付工程款的情况，要求延期付款。因此，基于王**与李**于2011年6月12日向余*才出具《欠条》确认欠付其机械运输设备款的行为，以及2013年7月21日再次在《欠条》上签写要求延期付款的行为，足以认定王**、李**已收到余*才所移交的机械设备并共同确认了设备价款总金额，故对王**、李**在庭审中陈述没有收到任何机械设备的主张不予采信。综上，原审法院认为，通过对《洽谈纪要》与《欠条》两组证据的分析，确认双方就《洽谈纪要》中载明的机械运输设备建立了买卖关系并通过《欠条》的方式确认了设备价款总金额。其次，关于王**、李**向余*才出具欠条之后所达成的《还款解决方案》，实质是双方就前述《欠条》所载明的债权债务所达成的有关履行方式和履行期限的协议，王**、李**抗辩《还款解决方案》第一条约定“机械运输设备所有权属于余*才同志”的内容说明双方不是买卖关系的主张，原审法院认为，该约定符合合同法所规定的保留所有权买卖的形式。王**、李**还抗辩称，《还款解决方案》第二条以及第七条中所约定“协助余*才同志在2013年2月底前将机械设备运回成都，设备拖回来后，由双方在场变卖，卖后所得资金支付给余*才同志，此款项从总欠款金额当中扣除”的内容，属于对履行先后顺序的约定。原审法院认为，以上约定的实质是为了保障债权人顺利实现债权而就变卖涉诉机械运输设备的价款进行优先受偿的约定。因此，《还款解决方案》中为保障债权人实现债权而约定的以保留所有权的方式，以及债权人可以就变卖涉诉机械运输设备的价款进行优先受偿的约定并不构成对双方欠条所确定的债权债务的否定。

关于王**、付**、李**、李**是否应当支付余*才欠款2338323元的争议，原审法院认为，由于双方各阶段达成的《洽谈纪要》、《欠条》、《还款解决方案》已清楚的确认王**、李**共欠付余*才机械运输设备款3238323.3元，余*才与王**、李**共同确认已支付了900000元，尚欠2338323元。王**、李**未向法庭举证证明其实际支付的设备价款超过900000元。加之王**与付**系夫妻关系，李**与李**系夫妻关系，本案诉争的债务产生于王**与付**以及李**与李**的夫妻关系存续期间，故付**、李**依法应当与王**、李**承担连带责任，故对余*才要求王**、付**、李**、李**共同支付欠款2338323元的主张予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零九条、第一百三十四条之规定判决：王**、付**、李**、李**于判决生效后十日内连带支付余*才2338323元。一审案件受理费26867元、财产保全费5000元，合计31867元，由余*才负担1867元，王**、付**、李**、李**负担30000元（该款项已由余*才预交，王**、付**、李**、李**在履行上述给付义务时一并向余*才支付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

上诉人诉称

宣判后，王**、付**、李**、李**不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由：一、根据《还款解决方案》的约定，王**、李**与余*才之间是机械设备租赁关系而非买卖关系。二、《洽谈纪要》只是载明了移交机械设备范围、计价方式及移交时间，而不能证明余*才已按约定移交，余*才没有任何证据证明其将机械运输设备移交给王**和李**，该设备一直在余*才控制之中，原审法院对双方的买卖合同关系中的标的物移交形成内心确认是非常错误的，与事实严重不符。三、王**、李**出具《欠条》的行为不能认定已经收到了余*才移交的机械设备，也不能认定王**、李**欠付余*才所诉求的2338323元的事实。四、《还款解决方案》第二条约定王**、李**协助余*才将机械设备运回成都，第七条约定设备变卖后的款项从总欠款金额中扣除，该约定不是余*才有优先受偿权，而是余*才应先履行义务。原审判决认定《还款解决方案》第一条符合合同法所规定的保留所有权买卖的形式是适用法律错误，因为该机械设备的所有权至今归余*才所有。原审判决认定事实和适用法律均错误，请求二审法院撤销原判，改判驳回余*才的诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人余**答辩称，余**与王**、李**之间形成机械运输设备的买卖关系，王**、李**尚欠余**设备价款2338323元。如果王**、李**没有受让该机械运输设备，不可能向余**出具欠条确认。如果余**未将设备移交给王**和李**，王**、李**不可能在间隔两年的时间内反复向余**确认欠款金额并承诺按约定时间支付。《还款解决方案》是对王**、李**履行债务的履行方式和履行期限进行的约定，其中第二条和第七条不是对余**先履行义务的要求，而是为了保障余**债权实现而确定的变卖机械运输设备给其他人后优先支付给余**，且只是两种付款方式中的一种，王**、李**不能以设备未运回成都进行变卖为由就拒绝支付所欠的款项。《中华人民共和国合同法》第一百三十四条关于“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人”的规定，允许当事人约定出卖人保留所有权的买卖方式，与《还款解决方案》第七条的约定并不矛盾。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决公正，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本院查明

双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院二审查明的事实与原审判决查明的事实一致，本院对此予以确认。

本院认为

本院认为，本案二审争议的焦点有二个，一是余*才与王**、李**之间就案涉机械运输设备形成何种关系；二是王**、付**、李**、李**是否应向余*才支付欠款2338323元。

关于第一个争议焦点，余*才与王**、李**之间就案涉机械运输设备未签订书面协议，认定双方之间的法律关系只能根据当事人提供的《机械运输承包方移交洽谈纪要》和《正斗水电站项目关于余*才同志机械运输设备还款解决方案》以及王**、李**出具的《欠条》来综合判断。从《机械运输承包方移交洽谈纪要》第二条内容来看，商谈的是余*才等机械运输承包方将新购投入正斗项目部的汽车、装载机、挖机等移交给项目部，约定了东风皮卡车由机械运输承包方自行收回，二手龙工装载机移交价格按8万元计价，小长安移交价格为0.3万元，其余新购入本项目的汽车、装载机、挖机按6万元固定折价，机械运输承包方应就各机械设备提供真实有效的购买发票交给正斗项目部，需过户的汽车由机械运输承包方负责审车过户等内容。根据上述内容分析，该洽谈纪要商谈的问题就是机械运输承包方退出正斗项目部，并将其购买的设备转让给正斗项目部等事宜，而且双方还确定了移交价格的确定方法。2011年6月12日，李**、王**作为共同欠款人，向余*才出具《欠条》一张，内容为“双方共同确认欠余*才机械运输设备款3238323.30元”。按照通常理解，该欠条所指的“机械运输设备款”应当是买卖货款而不是租赁费。2012年5月12日，李**、王**与余*才签署的《正斗水电站项目关于余*才同志机械运输设备还款解决方案》第一条虽然约定了“机械运输设备所有权属于余*才同志”的内容，但第四条同时约定：“机械设备总价经核实后，仍以2011年6月11日确定总价3338323.30元，经双方协商确认同意扣除折旧费100000元，扣除后余额3238323.30元”，说明双方仍然确定对案涉机械运输设备进行买卖而不是租赁，只不过由余*才保留所有权。第七条约定：“设备拖回来后，由双方在场变卖，卖后所得资金支付给余*才同志，此款项从总欠款金额当中扣除。”该约定是由要求李**、王**和余*才应在共同在场的情况下对设备进行变卖，变卖的价款不是直接归余*才所有，而是支付给余*才，还要从总欠款金额中予以扣除。根据上述分析，余*才与李**、王**之间形成的应当是机械运输设备的买卖关系。由于余*才在2011年6月11日就退出了正斗项目部，该批设备现在仍在正斗项目部，故余*才作为机械运输承包方在退出正斗项目部时已将所有设备移交给了正斗项目部，李**、王**等人上诉主张与余*才之间不存在买卖合同关系，标的物没有移交的理由均不成立，本院不予支持。

关于第二个争议焦点，本案现有证据已经充分证明，在2012年5月12日签订《正斗水电站项目关于余**同志机械运输设备还款解决方案》时，王**、李**共同欠余**机械运输设备款3238323.3元，余**认可已经收到了王**、李**支付的900000元价款，王**、李**未举证证明其另外还支付了案涉的设备价款，根据《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款关于“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任”的规定，原审判决据此认定王**、李**尚欠余**设备价款2338323元正确。由于该债务形成于王**、付**夫妇和李**、李**夫妇的夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，应由王**、付**夫妇和李**、李**夫妇共同偿还。

综上，王**、付**、李**、李**的上诉理由均不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费按原审判决确定的负担方式执行。二审案件受理费26867元，由上诉人王**、付**、李**、李**共同负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十二月八日