任联成与四川永**有限公司合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告任*成诉被告四川永**有限公司（简称：永**司）合同纠纷一案，本院于2015年12月10日立案受理。审理中，被告四川永**有限公司在答辩期内提出管辖异议，经审查本院依法予以驳回。本案依法由审判员李**适用简易程序于2016年3月1日公开开庭进行了审理。原告任*成的委托代理人肖**，被告永**司的委托代理人李**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告任*成诉称，原告与被告于2007年12月签订合作协议，双方进行合资合作。次年，双方协议将合资合作改为由原告个人投资继续修建被告工程项目，被告回购原告修建投入款项的方式合作。后原告按约履行，被告未履行约定义务。2014年5月28日，双方确认被告应支付原告354210.67元及1500000元。后被告分三次以物抵债支付了68200元。尚欠款项至今未付。因被告在原告毫不知情的情况下，擅自与他人达成经营权转让协议，严重侵害原告的合法权益，原告不得不行使不安抗辩权，诉请法院判令被告支付原告债权1786010.67元，并按约支付利息（按年利率10%计算，从2009年1月1日起至款项付清时止）和承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告永**司辩称，被告确实与原告签订了上述合同，但合同内容显失公平；原告虽按约支付了投资款2000000元，被告也返还给了原告投资收益200余万元；后是因经济不景气，被告才将经营权抵债转给他人；原告现主张按年利率10%计付利息，其标准过高。

原告任*成为证明其主张的事实成立，向本院提交双方签订的《合作协议》、《投资合作协议》、《投资合作补充协议》予以证明。被告永**司就其反驳意见未向本院提交相关证据。

经本院组织庭审质证，被告对原告提交的全部证据的真实性、合法性、关联性均无异议，

本院查明

经审核，因被告对原告提交的全部证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对上述证据的证明力依法予以确认。

根据上述当事人陈述、举证、质证及本院对证据的综合审核认定，审理查明如下事实：

2007年12月28日，永**司（甲方）与任**（乙方）签订《合作协议》。双方约定以投资的方式共同注入资金，合作经营永**司及新开发的4S店所有项目；乙方以自然人的身份出资200万元修建4S店，甲方给予乙方整个公司20%的股份作为乙方投资风险抵押；公司新开发的4S店项目投资总额为400万元，甲、乙双方各出资200万元，乙方投资的200万元同时作为对4S店的出资；乙方投资后，以投资人身份参与公司经营及4S店的项目管理，负责基础设施建设和财务审计管理；乙方投资的200万元，保原值，以当年银行贷款利率的四倍计息，作为乙方的投资回报，无论公司经营是否盈利，投资当年回报金额税后净收入不得低于30万元，以后每年投资回报均按税后净收入30万元保底并递增上升，上不封顶；乙方投资后在两年内不得随意抽资，但可以在董事会同意的前提下撤资；等等。

2008年9月16日，永**司与任**签订《投资合作协议》载明，双方于2007年12月28日签订《合作协议》并按协议约定认真履行了职责，但从目前实际合作情况及双方共同利益考虑，双方认为有必要对原合作方式进行更改，并约定如下：由原双方合作投资经营更改为任**个人投资并获取投资回报收益的方式继续合作。即：现正在修建的永博4S店的所有股份由任**全部购回并出资负责按原设计把4S店的展厅、宿舍、食堂、厕所、展厅内二楼、水电及修理厂后面的场平混凝土等建成后，交付给永**司作为经营业务发展之用。同时约定：年投资回报净收益为50万元，五年投资回报净收益总计为250万元；收益期五年：2009年1月1日起至2013年12月31日止；五年后，任**不再与永**司继续保持投资合作关系，由永**司一次性回购，回购金额净值（税后）为150万元；无论合作方式如何变更，2008年双方的合作投资仍按原《合作协议》执行，由永**司支付给任**20万元的投资回报净收益。

2014年5月28日，双方又签订《投资合作协议补充协议》约定，任*成以自然人的身份，于2008年9月16日与四川永**有限公司签订了关于个人投资并获取投资回报的《投资合作协议》，并按协议约定认真履行了义务。但从目前的实际情况及双方共同利益考虑，双方认为有必要对具体条款进行明确，特签订此补充协议：一、原定的年投资回报净收益不变，永**司应于2013年12月31日前支付给任*成投资回报净收益贰佰伍拾万元整，截止目前还有354210.67元未支付；二、原定的投资回报收益期五年期满后永**司应一次性支付给任*成回购净值（税后）150万元，现改为分三年付清，每年按10%计息；具体支付时间及金额为：1.2014年12月31日前以现金方式支付任*成本金50万元，利息15万元，共计65万元；2.2015年12月31日前以现金方式支付任*成本金50万元，利息10万元，共计60万元；3.2016年12月31日前以现金方式支付任*成本金50万元，利息5万元，共计55万元。

期间，永**司分别于2014年5月14日、2015年1月20日、2015年4月分三次以物抵债共支付给任联成68200元。余款至今未付。

2015年12月10日，任联成起诉来院，请求判令永**司支付其债权1786010.67元（投资回报净收益286010.67元、回购净值1500000元），并按约支付逾期付款利息（以1786010.67元为基数，按年利率10%计算，从2009年1月1日起至款项付清时止）和承担本案诉讼费用。

本院认为

本院认为，原、被告签订的《合作协议》、《投资合作协议》及《投资合作协议补充协议》均系当事人双方真实意思表示，其内容不悖法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具法律约束力，双方应当按约履行。

经审理查明，原告按约履行了合同义务，被告未按约支付相应款项，其行为已构成违约，被告应当承担违约责任。原告诉请被告支付投资回报净收益286010.67元，合法有据，本院予以支持；但对该款项双方当事人并未约定逾期付款违约责任的承担方式，且在最后一份《投资合作协议补充协议》中也未明确该款项的支付时间，故对原告要求被告将此286010.67元计入基数按年利率10%支付利息的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。对原告要求被告支付回购净值1500000元的诉讼请求，虽然双方在《投资合作协议补充协议》中约定该款项分三年付清并对每年支付时间及金额予以明确，最后一笔应于2016年12月31日前支付的500000元现未届约定的付款期，但因被告自2014年5月28日与原告达成《投资合作协议补充协议》后至今，未曾按约支付过原告一笔款项，其以自己的行为明确表示不履行合同义务，确已构成预期违约，且系无正当理由明示毁约，原告有权根据《中华人民共和国合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”、第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”及第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，要求被告履行未届期的合同义务，故本院对原告要求被告支付回购净值1500000元，包括未届约定付款期的500000元的诉讼请求，依法予以支持。对原告要求行使不安抗辩权的主张，因不符合《中华人民共和国合同法》第六十八条规定的“不安抗辩权”的适用情形，本院不予采纳。对原告要求以此1500000元为基数，按年利率10%支付利息从2009年1月1日起至款项付清时止的诉请，本院认为，起算及计算时间应尊重双方在《投资合作协议补充协议》中自愿约定的2014年12月31日前支付利息150000元的真实意思表示，即自2014年1月1日起按年利率10%计算三年，共计450000元。故对该主张的合理部分，本院予以支持。被告辩解合同内容显失公平，与本院查明认定的事实不符，不予采信。被告认为按年利率10%计付利息标准过高，因双方此约定系自愿达成，计付标准未违反法律强制性规定而合法有效，此辩解意见无事实和法律依据，本院亦不予采信。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条之规定，判决如下：

裁判结果

一、四川永**有限公司于本判决生效之日起五日内一次性支付给任联成投资回报净收益286010.67元。

二、四川永**有限公司于本判决生效之日起五日内一次性支付给任*成回购净值1500000元，并以1500000元为基数，按年利率10%支付三年利息450000元，合计1950000元。

三、驳回任联成的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费30852元，减半收取15426元，由四川永**有限公司承担（此款已由任**垫交，四川永**有限公司在履行上述给付义务时连同此款一并支付给任**）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省**人民法院。

裁判日期

二〇一六年三月四日