魏**与张**、原审第三人天津宏**有限公司股权转让纠纷申请再审民事裁定书
审理经过
再审申请人魏**因与被申请人张**、原审第三人天津宏**有限公司（以下简称宏**司）股权转让纠纷一案，不服天津**人民法院（2015）一中民二终字第0589号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
再审申请人称/抗诉机关称
魏**申请再审称：一、一审法院当庭组织质证了张**抽逃290万元的证据，但一审判决书中却无任何反映，二审虽涉及查明但表述有误。张**一审起诉书和魏**的答辩状中均提到抽逃注册资金的问题，张**是否抽逃290万元注册资金应成为本案争议的焦点。一审判决对此内容无表述，改变双方争议焦点。二审开庭时魏**再次要求质证抽逃资金的证据，二审虽进行了审查但存在以下错误：第一，抽逃金额应为290万元，不是200万元，第二，二审判决“将此款退还”表述含糊，2007年2月12日张**将290万元转账支票领走，但该款却被张**个人私用未退还给宏**司。二、张**和魏**先签订了《房地产买卖协议》，作为三宗土地交易条件，张**附带将宏**司无偿转让魏**，为了办理公司变更的相关手续双方才又签订《股权转让协议》。买卖三宗土地及宏**司股权互相关联、不可分割，是一笔交易的两个部分。但二审判决表述为“在签订《股权转让协议》同时还签有《房地产买卖协议》”明显偏向张**一方，且在引用《房地产买卖协议》时将附带变更公司手续的重要内容故意遗漏，割裂土地买卖与股权转让的一体性。三宗土地和宏**司股权打包作价2000万元，且已履行完毕。（2010）蓟民初字第4050号民事调解书也是将三宗土地和宏**司事项变更一并解决，而不是分开处理。三、单独三宗土地仅价值800万元，加上宏**司的股权才值2000万元。单独看三宗土地不值2000万元，宏**司的100%股权也不值1000万元，三宗土地和股权打包出售作价2000万元才是双方当事人的真实意思表示。四、张**的诉讼请求已经超过诉讼时效。土地买卖和股权转让的时间是2010年1月29日，即使《股权转让协议》没有约定股权转让款给付时间，在2012年7月7日宏**司起诉张**要求返还出资款1000万元的案件中，魏**明确表示不拖欠股权转让款1000万，是对张**主张的一种回复，故当时张**应当知道其权利受到侵害，应当开始起算诉讼时效，到2014年7月7日已经超过诉讼时效。请求依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项之规定，对本案予以再审。
张**未提交书面意见。
宏**司同意魏**的再审请求、事实与理由。
本院认为
本院认为，本案的争议焦点为：魏**是否应向张**支付股权转让款。2010年1月29日，张**与魏**签订了《股权转让协议》，该协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。魏**取得了宏**司100%股权后，应向张**支付相应的股权转让款。
关于魏**主张《房地产买卖协议》与《股权转让协议》是一个交易的两个部分，相互包含不可分割，土地与股权共同作价2000万元转让且双方已经履行完毕一节。原审查明，张**与魏**在本案以及另案的多次诉讼过程中，对于《房地产买卖协议》与《股权转让协议》的关系、土地和股权的作价均有多次不同甚至矛盾的陈述，均不予采信。《房地产买卖协议》与《股权转让协议》系协议双方于同日分别订立的两份合同，在合同形式、转让标的、转让价款等内容上没有重合、包含或者补充的关系，魏**主张两份协议相互包含不可分割没有事实依据，原审判决魏**支付股权转让款并无不当。
关于魏**主张张**的诉讼请求已经超过诉讼时效一节。双方在《股权转让协议》中没有约定股权转让款的支付时间，依据最**法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”魏**称2012年7月7日在宏**司诉张**的另案诉讼中，其曾明确表示不拖欠股权转让款，但该表示并非基于张**向其主张支付股权转让款，直至本案一审起诉时张**才第一次向魏**主张支付股权转让款，故张**的主张并未超过诉讼时效。
关于魏**主张因张**抽逃290万元注册资金故应驳回张**诉讼请求一节。本案为股权转让纠纷，魏**主张的注册资金抽逃与股权转让并非同一法律关系，故魏**的该项主张，双方可以另行解决。
综上，魏**的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项规定的情形，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
再审裁判结果
驳回魏**的再审申请。
裁判日期
二〇一六年三月二日
