朱建东诉元江骏隆**公司公司解散纠纷案一审民事判决书

审理经过

原告朱**与被告元**有限公司（以下简称骏**公司）、第三人孙**公司解散纠纷一案，本院于2015年9月23日立案受理后，依法组成合议庭于2015年11月4日公开开庭审理，原告朱**的委托代理人杨**、被告骏**公司的委托代理人陈**、第三人孙**及其委托代理人李**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告朱**诉称，2013年1月，我与孙**签订了一份《合作协议合同书》，约定双方自愿合作经营并注册骏**公司，公司位于元江农场，总投资为1000万元，双方各出资500万元。其中孙**的厂房建设为200万元、以现金方式出资300万元作为流动资金，我以设备实物方式出资300万元（五层纸板线一条、全新全自动四色水墨印刷机一台）、以现金方式出资200万元作为流动资金。双方还约定了合作期限为15年、资金注入时间和违约责任等相应的权利义务和其他内容。合同签订后各自按约定进行了投资并在工商部门办理注册登记，同时注明投资人为我和孙**个人，各投资250万元等。之后双方共同经营至2015年2月。在经营过程中，由于双方产生意见分歧和受市场行情影响，导致公司亏损，并自2015年2月起停止生产，至**司约有债务70万元左右未偿还，有债权100多万元未收回，还有库存原材料（400个卷筒纸）价值约150多万元。我与孙**多次为公司转租或终止合同解散公司协商未果，孙**不愿友好协商清算和解决，而双方又无法继续合作。故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和相关司法解释的规定，起诉要求依法解散骏**公司。

被告辩称

被告**公司辩称，从原告的诉状本身看，公司还有盈利的可能，但从两个股东的关系看，无继续合作的可能，公司也可以解散。公司希望原告和第三人尽量协商解决。

第三人孙*红述称，2013年5月17日，我与原告朱**签订了一份《合作协议合同书》，约定双方各投资500万元在元江设立骏**公司。合同签订后我积极履行投资义务，投资260万元建起厂房（实际算投资200万元），原告用一套包装箱生产设备投入，约定为300万元。公司成立后原告要求担任法定代表人，并要求公司财务账由其做，为使合作顺利，我便同意。此后在生产过程中，我将约定的投资款打入朱**账户170万元，先后支付原纸款、运费等558万余元，把我原有的一套价值141万余元的四色水墨印刷生产线无偿投入公司使用，实际投入公司资产达959万余元，而原告的投资500万元至今尚未提交凭证由我方确认。公司成立后2013年下半年至2014年度的销售收入共计2812万余元全部汇入原告的账号，据我方测算2014年度公司盈利达90余万元。我方多次要求账务公开结算分红，原告不予理会，为此双方发生争议。公司于2015年2月停产歇业，经双方多次协商，同意将厂房设备出租，原告于2015年8月25日与杨某某签订了合同，约定将厂房设备出租给杨某某，年租金90万元，租金原定我和原告各占一半。但杨某某准备付租金时，原告无理提出其要占60万元，我不同意，故引发本案纠纷。综上所述，现不存在公司无法经营、亏损的事实，若解散公司将给我带来巨大损失。原告的诉讼请求无据不能成立，请驳回其诉讼请求。

本院查明

经审理查明，2013年5月10日，朱**通过股份转让的方式，与孙**一同成为元江县**责任公司的股东，各出资25万元，分别占公司实收资本额的50%股权。同日，朱**、孙**作出股东会决议，将公司名称由元江县**责任公司”变更为元江骏**限公司”，并修订通过了公司章程。公司章程记载：公司经营期限十年，营业执照签发日期为公司成立日期，由股东孙**、朱**出资设立，公司注册资本50万元，股东认缴和实缴出资额不变。由朱**担任公司执行董事即法定代表人，兼任公司经理，孙**为公司监事，任期均为三年。公司设立股东会，每年定期召开一次，由执行董事召集主持，执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。公司建立财务、会计制度，每一会计年度终了时制作财务会计报表，于第二年3月1日前送交各股东审查。该公司章程已经工商管理部门备案。2013年5月，孙**作为甲方、朱**作为乙方，共同签订了一份《合作协议合同书》，约定：双方自愿合作经营骏**公司，总投资额为1000万元，各出资500万元，甲方新厂房建设出资200万元、现金方式出资300万元作为流动资金；乙方以设备实物方式出资300万元、现金方式出资200万元作为流动资金。新厂地租用年限为15年。双方还对产品销售、财务管理等作了约定。其中该合同第二十三条约定，公司租用的土地到期或在经营过程中连续两年亏损或三年没有按最低额分红，则注销公司，将公司拍卖。另查明，工商登记显示，骏**公司于2013年2月4日成立，同年7月17日核准。2013年10月，骏**公司开始进行生产，经营收支及账目管理由朱**负责。至2015年2月因朱**、孙**之间就财务账目、分红等发生争议，公司停止生产。2015年8月，朱**经孙**同意，与杨某某签订了一份《厂房设备租赁合同》，约定将骏**公司的生产厂房及设备整体出租给杨某某，年租金90万元，租期三年。但该合同至今未实际履行。2015年10月19日，本院在调解过程中，双方确认库存的原纸约614吨，价值158万元，此外还有部分辅料。审理中，朱**提供了资产明细表、资产负债表和损益表，并据此主张公司尚有100多万元的债权未收回，负有70余万元的债务，经质证，孙**对证据及上述主张均不予认可。2015年11月30日，本院受理了杨某某诉骏**公司、朱**和孙**租赁合同纠纷一案，杨某某要求双倍返还定金60万元，现该案尚在审理过程中。

本院认为

本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最**法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案原告朱**主张被告**公司因亏损导致经营困难，但据其主张，债权和厂房内尚存的原纸等材料的价值远超过债务，不能证明存在公司经营亏损的具体事实；另一方面，现虽然公司股东朱**和孙**之间就公司经营合作产生了争议，2015年2月公司停产后，也未按公司章程规定召开过股东会，但公司章程和相关协议并未将不按时召开股东会作为公司应当解散的情形之一。2015年8月，朱**经孙**同意与案外人签订《厂房设备租赁合同》，故现无充分证据证明公司经营发生严重困难，陷入僵局，也没有出现《合作协议合同书》第二十三条约定的公司解散的情形。朱**现虽与孙**之间存有矛盾，但双方的股东权益可以通过其他途径依法解决。故朱**要求解散公司的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华**公司法》第一百八十二条，《最**法院关于适用<中华**公司法>若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最**法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告朱**的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告朱**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省**民法院。

裁判日期

二○一六年三月一日