杨**诉王**债权债务概括转让合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告（反诉被告）杨**诉被告（反诉原告）王**债权债务概括转让合同纠纷一案，本院于2015年3月16日受理后，王**于2015年5月4日向本院提出反诉，本院依法予以受理。由代理审判员赵勇于2015年5月28日依法适用简易程序在本院第七法庭公开开庭审理，杨**及其委托代理人张*、王**及其委托代理人张**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告（反诉被告）杨**诉称：2004年3月30日，王**（甲方）与唐**（乙方）签订《合同协议书》。约定：王**将昆明**金制品厂以150000元转让给唐**，原昆明**制品厂王**、王**两人合伙投资建盖的全部厂房及附属设施产权、经营管理权转归唐**所有，王**、王**无权参与经理和管理。2004年5月20日在唐**、王**、杨**三方协商同意的情况下，签订了《债权债务授权书》约定：唐**于2004年3月30日收购的昆明**制品厂的全部债权债务转授杨**，并由杨**进行经营管理，昆明**制品厂的全部债权债务及其以后的全部补偿由杨**承担、所有。合同协议中150000元的收购金由杨**分次付清给王**、王**。2006年9月7日，因被告王**欠呈贡县**区居委会1992年至2004年的场地使用费，引发双方租赁合同纠纷，杨**被呈贡县**区居委会起诉到昆明市呈贡区人民法院，于2007年10月10日作出云南省呈贡县人民法院（2006）呈民初字第589号民事调解书。调解内容：“原告昆明**制品厂的场地及厂房在被国家征用前仍然由被告王**租用，租金每年10000元如遇国家征收该土地，土地补偿款归王家**委会所有，地上附着物的补偿由原告（反诉被告）呈贡县吴家营乡王家**委会和被告（反诉原告）王**各享有50%”。调解书中处分50%的地上附着物，损害了杨**的利益。杨**一直与被告协商均无果，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法判令：1、被告向原告支付昆明**制品厂房屋面积50%的拆迁补偿款204436元。2、本案诉讼费、执行费、保全费等原告为实现债权所产生的所有费用由被告承担。

被告（反诉原告）王**答辩并反诉称：补偿协议由杨**签字领取的，补偿款中50%属于集体建筑，所以归居委会所有。（2006）呈民初字589号民事调解书，杨**对此事是知情并认可。2008年，原、被告签署转让协议，约定杨**2008年9月5日签署过昆明**品厂债权转让协议，约定五金制品厂与王家**委会各占50%。如王**是无权处理，现在已经超过了诉讼时效，杨**无权起诉。由于原告没有按照转让协议支付我方转让款，导致我方利益受损，特反诉请求法院判令：1、被反诉人向反诉人支付由反诉人垫付的2004年4月至2007年10月三年零七个月的土地租金，每年3750元，合计13437元，利息1925元，合计15362元。2、被反诉人向反诉人支付迟延三年零七个月支付的转让金50000元的利息7167元。3、被反诉人向反诉人支付迟延十年支付的转让金40000元的利息16000元，以上三项合计38529元。以上三项均按照存款年利率4%计算。4、本案本诉、反诉的诉讼费由被反诉人承担。

原告（反诉被告）杨**答辩称：反诉人反诉已经过诉讼时效，请求驳回反诉人的反诉请求。

本院认为

综合双方诉辩主张，本案的争议焦点是：一、杨**（反诉被告）是否有权向王**（反诉原告）主张本案的诉请？二、反诉主张是否成立，如成立，是否得到支持？三、本、反诉是否已经超过诉讼时效？

原告（反诉被告）杨**针对本诉，向本院提交以下证据：

一、身份证复印件一份，欲证明：杨**是本案适格的诉讼主体。

二、合同协议书一份，欲证明：2004年3月30日，王**、王**与唐**签订协议，以150000元的转让价格将昆明市呈贡五金制品厂转让给唐**，且杨**为该协议见证担保人。

三、债权债务授权书一份，欲证明：2004年5月20日，唐**将昆明市呈贡五金制品厂以150000元的价格转让给合同协议书中的见证担保人杨**。同时，协议中的150000元收购金由杨**分次付清给王**、王**。

四、收条一份，欲证明：截至2015年2月25日，杨**将合同协议书中涉及的昆明市呈贡五金制品厂转让费150000元，已向王**全额付清。

五、王家营社区居委会财务专用收款收据三份，欲证明：杨**在其对昆明**金制品厂经营管理期间，其每年均向王家营社区缴纳10000元的承包款。

六、民事调解书复印件一份，欲证明：无权处分人王**，擅自与呈贡区吴**营社区居委会达成协议，“如遇国家征收该土地，土地补偿款归王家**委会所有，地上附着物的补偿由呈贡区吴**营社区居委会和王**各享有50%”。

七、情况说明、拆迁补偿协议、王家营村庄内企业补偿明细表各一份，欲证明：在昆明市呈贡五金制品厂房屋拆迁补偿时，杨**仅收到该厂房屋面积50%的补偿款，且该厂房面积50%的补偿款为204436元。

八、收条两份、房屋平面布置图复印件一份（当庭提交），欲证明：杨**对该厂进行建盖，面积为272.29㎡。

九、证明一份（当庭提交），欲证明：出售厂房前全部欠款及责任由王**承担，所欠集体租金由王**本人负责和杨**无关。

被告（反诉原告）王**质证认为：第一组、第二组证据无异议；第三组证据不认可其三性，虽为授权协议，但事实上王**已经交付厂房，债务人转移债务，没有债权人同意，是无效的或者效力待定。该份受权书属于债权、债务转移，还可能损害集体利益、以合法手段掩盖非法事实。杨**不是合同的相对人，杨**无权提起诉讼；第四组证据、第五组证据无异议，但结合第二、三组证据不能确定杨**还是唐**支付该款项；第六组证据无异议，但杨**在该调解书中不是被告应该作为第三人；第七组证据中情况说明认可其三性，50%的补偿款由杨**领取是否合法，我方存有疑问。拆迁补偿协议认可其三性，杨**是否有权取补偿款有疑问。对于补偿明细表无异议；第八组证据对于2007年10月17日收条无异议，房屋平面布置图三性不予认可，不清楚杨**证明内容。第九组证据中，证明中的内容混乱，意思表达不准确，该证明中不能明确付款方和收款方是谁。

被告（反诉原告）王**针对本诉，向本院提交以下证据：

一、厂房委托受权协议一份，欲证明：云南省呈贡区人民法院（2006）呈民初字第589号民事调解书杨**是知情的并认可调解书，同时，杨**有义务按照该协议履行。

二、昆明**金制品厂产权、债权债务转让协议复印件一份，欲证明：该协议2008年9月5日签署，有杨**签字，协议中明确了厂内所有地上附着物国家征收时由五金制品厂、王家**委会各占50%。

三、证人证言，欲证明：云南省呈贡区人民法院（2006）呈民初字第589号民事调解书杨**是知情的，各占50%的调解方案是杨**提出来的。

四、土地附着物照片三张，欲证明：王**建厂时该土地上有属于社区居委会的简易房。

五、王家**委会出具的说明两份，欲证明：五金制品厂地上附着物拆迁补偿款居委会占50%的原因。

原告（反诉被告）杨凤坤质证认为：第一组证据认可其三性，但其中王**2007年10月10日调解处分我方所有的厂房的行为，我方不予认可该行为；第二、三、四、五组证据三性不予认可。

被告（反诉原告）王**针对其反诉，向本院提交以下证据：

一、身份证复印件一份，欲证明：王**是适格的反诉原告。

二、被反诉人的反诉状一份，欲证明：王**的身份信息。

三、本诉诉讼证据清单一份，欲证明：2007年以前的土地租金是王**支付的。

原告（反诉被告）杨凤坤质证认为：对于第一、二、三组证据的三性无异议，但在证据中关于租金经手人及其经手方式不明确。

原告（反诉被告）杨**针对反诉没有证据提交。

针对原、被告双方举证，本院认证如下：对原告（反诉被告）杨**针对本诉提交证据第一、二、四、五、六、七组证据，王**认可其三性本院依法予以采信；对于第三组证据债权债务授权书，王**虽然不认可其三性，但能与其他证据相互印证，本院依法予以采信；对于第八组证据王**认可收条，本院依法采信；对于房屋平面布置图，不符合证据形式要件，本院不予采信；对于第九组证据，属于证人证言，其出具人唐**没有出庭作证，本院不予采信。对于被告（反诉原告）王**针对本诉提交第一组证据，杨**认可其三性本院依法予以采信；对于第二、五组证据，虽然不予认可其三性，但是符合证据的形式要件，且与双方提交的证据相互印证，本院依法予以采信；证人证言能与其他证据相互应征，本院依法予以采信；对于王**针对反诉提交证据杨**认可其三性本院依法予以采信。

根据以上所采信的证据以及庭审中当事人自认的事实，本院确认如下法律事实：2004年3月30日，甲方昆**制品厂承办负责人王**、王**与乙方手扶拖拉机厂退休工人唐**签订《合同协议书》，协议约定：由乙方唐**同志付给王**、王**人民币150000元，作为偿还银行贷款，及其他借款之用。原昆明市呈贡五金制品厂，甲方王**、王**两人合伙投资建盖的全部厂房及附属设施，产权、经营管理权转归乙方唐**接收所有，甲方承办人无权参与和经营管理。人民币150000元支付后，甲方王**、王**原所欠的债务概由甲方自己负责赔还，与乙方唐**毫无关系，乙方不再承担任何经济责任。乙方所支付给甲方的150000元资金，分两次支付完毕，当协议签字时支付60000元，其他90000元在当年三个月之内全部付清。甲方王**、王**，乙方唐**，见证担保人杨**分别在协议上签字捺印。2004年5月20日唐**与杨**签订《债权债务授权书》，约定：将2004年3月30日收购的昆明市呈贡五金制品厂的全部债权债务转授给昆明市呈贡五金制品厂合同协议书中的见证担保人杨**受权管理。昆明市呈贡五金制品厂的全部债权债务以及以后的全部补偿由受权人杨**所有，本厂的合同协议中的壹拾伍万元整收购金由授权人杨**分次付清给王**、王**。之后，杨**向王**、王**支付转让款，并接受该转让款，同时向王家**委会支付承包款。2006年9月7日王家**委会起诉王**租赁合同纠纷，2007年10月10日双方达成调解，调解内容：“二、原昆明市呈贡五金制品厂的场地及厂房在被国家征用前仍然由被告（反诉原告）王**租用，租金每年10000元；如遇国家征收该土地，土地补偿款归王家**委会所有，地上附着物的补偿由原告（反诉被告）呈贡县吴家营乡王家**委会和被告（反诉原告）王**各享有50%。”针对该情况，2015年2月26日昆明市呈贡区人民政府洛龙街道办事处及昆明市呈贡区人民政府洛龙街道办事处王家**委会出具情况说明。2008年9月2日杨**与王**签订《厂房委托授权协议》，约定：“委托受权于本村杨**使用及2007年10月10后期该厂发生的一切费用及一切使用手续。一、2008年王家**委会的用地手续协议书全权由杨**个人签属，现王**不再履行该厂用地协议手续。……。四、该五金制品厂如国家征用该厂土地时由杨**全权以王**委会履行2007年10月10日呈贡县人民法院的民事调解协议书的条款。王**不再履行相关手续。”2008年9月5日王**与杨**签订《昆明**金制品厂产权、债权债务转让协议》，约定：“该厂拖欠王家**委会租用费经呈贡县人民法院2007年10月10日调解处理，现拖欠居委会租金已经交清，调解还明确了该厂所属地属于王家营社区集体所有，厂内所有资产（地上附着物）由五金制品厂、王家**委会各占50%（协议到期或国家征收时）。因该厂还欠其他债务，经甲（呈贡**品厂，法定代表人王**）乙（杨**）双方充分协商，乙方一次性支付甲方￥150000费用，甲方将五金制品厂所属的产权转让给乙方，自2007年10月10日以后的该厂的租用，债权、债务同甲方无关，由乙方承担一切责任。呈贡五金制品厂和王家**委会的租用协议或拆迁的相关一切事项自2007年10月10日后由杨**负责，甲方不再享有任何权利。”王**、杨**签字捺印确认该协议。2014年11月6日乙方（杨**）与甲方（呈贡新区征地拆迁工作指挥部、呈贡区拆迁管理局、呈贡**办事处）签订《拆迁补偿协议》，协议约定：“因春融东路、和谐路、南中央大道、中央公园等市政设施建设需要，需对王家营社区村庄内个体企业进行整体拆迁。现涉及拆迁杨**原五金制品厂的房屋及附属设施。……。一、乙方支持呈贡新区建设，同意以一次性货币补偿方式拆迁房屋及附属设施。二、经协商，甲方给予乙方拆迁补偿费为：320490.70元（人民币大写：叁拾贰万零肆佰玖拾元柒角）”，各方在协议上签字盖章。拆迁补偿之后，杨**领取相应的拆迁补偿款。

双方当事人针对本、反诉提出已过诉讼时效的抗辩主张。本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。”本案中，原告（反诉被告）杨**在本诉中起诉被告（反诉原告）王**要求王**支付其与王家**委会于2007年10月10日调解中处分的50%地上附着物的补偿款。但在王**与王家**委会达成调解之后，于2008年9月2日杨**与王**签订《厂房委托授权协议》，协议中明确了该五金制品厂如国家征用该厂土地时由杨**全权与王**委会履行2007年10月10日呈贡县人民法院的民事调解协议书的条款。王**不再履行相关手续。”2008年9月5日双方又签订《昆明**金制品厂产权、债权债务转让协议》，约定：“该厂拖欠王家**委会租用费经呈贡县人民法院2007年10月10日调解处理，现拖欠居委会租金已经交清，调解还明确了该厂所属地属于王家营社区集体所有，厂内所有资产（地上附着物）由五金制品厂、王家**委会各占50%（协议到期或国家征收时）。”在以上两份协议中，双方都签字确认。杨**向王**主张支付50%的补偿款，从双方提交的证据及其庭审自认的事实，可以看出王**与王家**委会调解所处分的相应权利义务，杨**在2008年9月2日双方签订《厂房委托授权协议》时就已经知晓其处分行为侵害其权益，于当天起两年内既可以主张其权利受到侵害，因此诉讼时效应于2008年9月2日其开始起算两年。而杨**并没有在法定期间主张权利，直至2015年3月16日才向法院起诉主张权利，已经超过两年的诉讼时效，杨**本诉主张，本案不予支持。对于王**反诉要求杨**支付迟*履行款的利息，反诉被告抗辩称其主张已超过诉讼时效，本院认为，王**、王**与唐**签订《合同协议书》约定转让款150000元的支付方式，于2004年5月20日唐**与杨**签订《债权债务授权书》，约定将上述王**、王**与唐**签订《合同协议》中约定的债权、债务概括转让给杨**，协议签定后，杨**向王**支付转让款，于2008年9月5日双方又签订《昆明**金制品厂产权、债权债务转让协议》，双方再次确认转让费150000元。因此，对于王**主张要求杨**支付转让费迟*支付的利息，双方通过2008年9月5日双方签订的《昆明**金制品厂产权、债权债务转让协议》重新确认债权，该债权的诉讼时效于2008年9月5日终断，因此，诉讼时效应于2008年9月5日重新起算两年。王**于2015年5月4日向本院提起反诉主张权利，已经超过诉请时效，虽然杨**于2015年2月25日向王**支付了40000元的厂房转让费，该行为是杨**在超过诉讼时效期间自愿履行，不受诉讼时效的限制，不发生时效的中断、终止。故，王**反诉请求已过诉讼时效，本院不予支持。对于其他争议焦点由于被告双方主张权利都已过诉讼时效，在此不再赘述。综上，本院认为，双方在签订协议之后，没有在法律规定的时效内及时向对方主张权利。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条规定，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、第一百一十八条之规定，判决如下：

裁判结果

一、驳回原告（反诉被告）杨**本诉诉讼请求。

二、驳回被告（反诉原告）王**反诉诉讼请求。

本诉案件受理费减半收取人民币2183元，由本诉原告杨**承担；反诉案件受理费减半收取人民币382元，由反诉原告王**承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省**民法院。

双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请执行的期间为二年。

裁判日期

二〇一五年五月二十九日