潘远东与梁*、罗**合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人潘远东与被上诉人梁*、第三人梁*、广西宇**有限公司合同纠纷一案，不服广西壮族自治区平果县人民法院（2014）平民二初初字第135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月30日受理后，依法组成由审判员隆**担任审判长，审判员郭**、审判员杨**组成合议庭，于2015年9月9日公开审理本案。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院审理查明，第三人宇**司于2006年7月25日成立，截至2013年6月3日，该公司股权情况为潘**占50%，梁**占39%（代潘**持有），岑益发占10%（代潘**持有），邹**占1%（代潘**持有）。2013年6月3日，梁*、陆**与潘**到宇**司实地考察后，三人签订一份《合作经营协议书》，约定双方确定宇**司100%股权价值为15，000，000元；潘**将其持有宇**司80%的股权转让给梁*、陆**，转让价格为11，000，000元，转让后，宇**司的股权持有情况为潘**占20%（或由潘**占10%、岑益发占10%）、梁*占45%、陆**占35%等。双方还就其他权利义务约定。潘**在“甲方”处签名摁印，梁*、陆**在“乙方”处签名摁印。同日，宇**司召开股东会作出内容为全体股东一致同意将梁**代潘**持有的39%股权、邹**代潘**持有的1%股权、潘**本人持有的5%股权转让给梁*，将潘**本人持有的35%股权转让给陆**，聘任陆**为宇**司的董事长的决议，并对公司章程进行修改，办理了股权变更登记手续。同时，邹**、梁**分别与梁*签订编号为宇*（股转字）第2013-01号、宇*（股转字）第2013-03号《股权转让协议》，潘**分别与梁*、陆**签订编号为宇*（股转字）第2013-02号、宇*（股转字）第2013-04号《股权转让协议》，分别约定转让股东决议规定的股份。当日，梁*、陆**即实际对宇**司进行管理，并聘任陆**为宇**司总经理。陆**于2013年6月15日在宇**司成品及原材料盘点清单、现金及银行余额表、应付、应收账单明细表等盘点移交单的“负责人”一栏签名确认。

2013年10月22日，潘远东与梁*、梁*、陆**签订一份《股权转让合作经营协议书》取代并声明潘远东与梁*、陆**之前签订的《合作经营协议书》作废。该《股权转让合同经营协议书》约定主要内容为：双方确定宇**司100%股权价值为15，000，000元；由潘远东将其持有宇**司中的90%股权转让给梁*、梁*、陆**，股权转让款为13，000，000元；梁*占宇**司19%的股权，应支付潘远东的款项为2，730，000元，梁*占宇**司52%的股权，应支付潘远东款项为7，540，000元，陆**占宇**司19%的股权，应支付潘远东款项为2，730，000元；梁*、梁*、陆**在签订协议后十五天内支付1，000，000元给潘远东，2013年9月30日前支付3，000，000元，2013年11月25日前支付9，000，000元；双方确认宇**司现有资产现值包括固定资产、剩余流动资金、应收应付款以及政府给予的各项优惠政策；协议签订并支付首期转让款后，公司制作股东名册备案及办理股权变更手续，梁*、梁*、陆**同时进入宇**司进行经营管理；合作期间，梁*、梁*、陆**主要负责公司的经营管理，并进行出资投资；公司存续期间有权使用现有的专利和科技成果，继续享受政府给予的各种扶持政策。双方还对各方的权利义务进行了约定，并在该《股权转让合作经营协议书》上备注说明：由于梁*身份特殊，股权代持人为梁*；转让前宇**司的股东为潘远东占50%、代持股东（梁**代持39%，岑益发代持10%，邹**代持1%）。同日，宇**司召开股东会作出内容为全体股东一致同意陆**将其占有35%的股权中的16%转让给梁*，陆**仍占有19%的股权，同意梁*将其占有的45%股权中的26%转让给梁*，梁*仍占有19%的股权，同意潘远东将其占有的10%的股权转让给梁*，同意免去陆**董事长职务，选举梁*为法定代表人，同意就此修改公司章程的决议。当日宇**司的股权比例修改为岑益发占10%（代潘远东持有），梁*占19%，陆**占19%，梁*占52%（代梁*持有），并进行变更登记。期间，梁*以梁*的名义分别于2013年8月16日、9月29日、9月30日、10月10日、10月30日、11月22日将700，000元、850，000元、150，000元、150，000元、50，000元、100，000元，共计2，000，000元股权转让款支付给潘远东。后因梁*未依约支付剩余的股权转让款给潘远东，潘远东认为双方签订的协议合法有效，应受法律保护，且罗**与梁*系夫妻关系，应共同承担民事责任，遂诉至本院。梁*认为潘远东采取欺诈的手段，使其陷入错误而签订《股权转让合作经营协议书》，该协议书应属可撤销合同，遂提起反诉。

另外，宇**司自成立之日起至本案法庭辩论结束时一直租赁平果县水泥厂位于平果县硫酸铝厂生产区内的厂房、空地、办公室、2吨锅炉、地磅、化验设备、用电设施等用于生产经营活动。

一审法院认为

一审法院认为，综合各方当事人的起诉理由和答辩意见，本案争议的焦点为：一是双方于2013年10月22日签订的《股权转让合作经营协议书》是否属于可撤销合同，梁*反诉请求撤销该《股权转让合作经营协议书》是否有依据；二是潘**请求由梁*、罗**共同支付股权转让款5，540，000元及其利息是否有依据；三是潘**请求第三人梁*承担本案连带责任是否有依据；四是梁*反诉请求由潘**返还股权转让费2，000，000元及其利息是否有依据。关于焦点一。潘**与梁*、梁*、陆**于2013年10月22日签订《股权转让合作经营协议书》时潘**是否存在欺诈行为，该《股权转让合作经营协议书》是否属于可撤销合同。首先，潘**与梁*、梁*、陆**签订该《股权转让合作经营协议书》之前，梁*已以梁*的名义分别于2013年8月16日、9月29日、9月30日、10月10日、将700，000元、850，000元、150，000元、150，000元，共计1，850，000元直接支付给潘**，虽然梁*辩称该款项是支付给梁*的借款，但其亦表示该款项经梁*、潘**的同意后冲抵梁*购买潘**股权的转让款，且庭审中潘**、梁*均认可该款项是梁*支付给潘**的股权转让款，故本院对梁*的辩称不予采信。而2013年10月22日梁*、梁*、陆**与潘**签订的《股权转让合作经营协议书》的内容除了对股权比例作出调整外，其他主要内容与之前潘**、梁*、陆**签订的《合作经营协议书》的内容基本一致。可见，在签订《股权转让合作经营协议书》之前梁*已经有受让宇**司股权的意思表示，并且对潘**与梁*、陆**签订的《合作经营协议书》的内容是知晓的。各方签订《股权转让合作经营协议书》后，梁*又分别于2013年10月30日、11月22日向潘**支付了两笔款项，共计150，000元，实际履行了合同义务，宇**司的股权也进行了变更登记。因此，各方当事人对该《股权转让合作经营协议书》所约定内容的理解和认知是一致的，股权转让行为已经完成。其次，庭审中，梁*表示在受让宇**司股权之前，其对宇**司进行了初步了解，可见，梁*对陆**于2013年6月15日在宇**司成品及原材料盘点清单、现金及银行余额表、应付、应收账单明细表等盘点移交清单上的内容应当知晓。再次，《股权转让合作经营协议书》中约定宇**司100%股权价值15，000，000元是包括固定资产、剩余流动资金、应收应付款和政府给予的各项优惠政策，该股权价值总额，是经过双方协商一致确认的，评估或清算不是双方合同约定的股权价值确定方式，因此，梁*答辩并反诉称，其在未对公司资产进行评估、未对公司债权债务进行清算的情况下受到潘**的欺诈而签订《股权转让合作经营协议书》，缺乏事实和法律依据，法院不予采信。依前所述，潘**与梁*于2013年10月22日签订的《股权转让合作经营协议书》是双方真实意思表示，内容并未违反国家法律及法规的强制性规定，是合法有效的合同，被告（反诉原告）梁*请求撤销该《股权转让合作经营协议书》，法院不予支持。关于焦点二。因双方签订的《股权转让合作经营协议书》合法有效，各方当事人应当恪守。合同约定梁*受让潘**持有宇**司52%的股权，应向潘**支付的股权转让款为7，540，000元，定于2013年11月25日前付清。梁*支付2，000，000元后未依约支付剩余的股权转让款，其行为构成违约。因此，潘**请求梁*支付尚欠的股权转让款5，540，000元（7，540，000元-2，000，000元）有理，法院予以支持。债务应当及时偿还，梁*未及时偿还债务的违约行为确实给潘**造成一定的经济损失，依法应当承担相应的违约责任。因此，潘**请求由梁*自2013年11月25日起至实际支付之日止按中**银行规定的同期同类同档次贷款利率计付利息符合法律规定，法院予以支持。有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，被告罗**不是宇**司的股东，也不是本案《股权转让合作经营协议书》的当事人，故对于潘**请求由罗**与梁*共同承担本案民事责任，法院不予支持。关于焦点三。《股权转让合作经营协议书》明确约定由于梁*身份特殊，梁*所持有的股权代持人为梁*。宇**司将梁*登记为其股东是各方协商一致的结果。庭审中，梁*、梁*、宇**司亦表示梁*作为梁*的股权代持人并未实际享有股东权利，其已向潘**支付的股权转让款亦是代表梁*支付，因此，与该股权相关的权利义务应由梁*享有和承担，梁*不应承担本案民事责任，故潘**请求由梁*对梁*的上述债务承担连带责任，法院不予支持。关于焦点四。因双方签订的《股权转让合作经营协议书》合法有效，梁*反诉请求由潘**返还已经支付的股权转让款2，000，000元及其利息，缺乏事实和法律依据，故法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第七十一条第一款、第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，一审法院判决如下：

一、由被告（反诉原告）梁*向原告（反诉被告）潘远东支付股权转让款5，540，000元及其利息（自2013年11月25日起至实际支付之日止，以尚欠款项数额为基数，按中**银行规定的同期同类同档次贷款利率标准计算）；二、驳回原告潘远东对被告罗**和第三人梁*的诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）梁*的反诉请求。

上诉人诉称

上诉人潘远东不服一审判决上诉称，2013年6月1日，上诉人与包括被上诉人梁*及梁*、陆**签订的《股权转让合作经营协议书》中，已明确约定被上诉人梁*占广西宇**有限公司股权19%，应支付上诉人股权转让款273万元。上诉人认为，被上诉人梁*应付上诉人的股权转让款属于个人债务，与一审判决认定的“有限责任公司的股东以其资额为限对公司承担责任……”无关。而根据一审查明事实，被上诉人梁*与谢**为夫妻关系，且《股权转让合作经营协议书》签订时夫妻关系存续期间，根据婚姻法及有关法律规定，两上诉人依法应共同承担偿还上诉人债务的义务。故，请求二审法院撤销一审判决第二项，判令被上诉人谢**与被上诉人梁*共同向上诉人支付股权转让款及相应利息。

被上诉人辩称

被上诉人梁*、罗**未提出答辩意见。

本院查明

二审期间，各方当事人未提交新的证据。本院对一审查明的事实依法予以确认。

本院认为

本院认为，上诉人与被上诉人于2013年10月22日订立的《股权转让合作经营协议书》合同为当事人的主体适格，意思表示真实，内容合法，合同有效。综合上诉人上诉理由与被上诉人的答辩意见，本案争议焦点为：依照《股权转让合作经营协议书》的约定或商事法律的规定，合同相对人梁*的配偶罗**是否承担合同的给付责任。

关于焦点，本院认为，本案《股权转让合作经营协议书》为公司法调整范畴的法律关系，依法《中华人民共和国公司法》第一条规定，公司法调整主体为公司、股东和债权人，显然，股东的配偶不是公司股权转让所调整的诉讼主体。就合同责任而言，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十一条规定的合同相对性原则，主体、内容、违约责任相对性才能构成合同责任成立。合同相对人梁*的配偶罗**不是本案《股权转让合作经营协议书》合同当事人，不需承担合同责任。夫妻关系存续期间共同债务的承担为婚姻法调整范畴，本案不予审理。

综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，审判程序合法，判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费27840元，由被上诉人潘远东负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年九月十七日