潘**与来宾**山石灰厂、吴**买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告潘**与被告来宾市兴宾区五山石灰厂（以下简称五山石灰厂）、吴**、罗**、唐**、覃**买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月10日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月24日公开开庭进行了审理；原告潘**及其委托代理人梁**，被告五山石灰厂委托代理人兰**、吴**、覃**、被告罗**、唐**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，被告罗**、唐**、覃**系五山石灰厂合伙经营者，但工商管理部门登记是被告覃**的个人独资企业。2014年2月12日被告罗**以五山石灰厂的名义与原告订立了《煤炭供需合同》，约定由原告为五山石灰厂供应贵州块煤，到厂价格为每吨1250元（含运费）。合同订立后，原告从2014年2月14日至3月19日，通过贵**物流将248.29吨煤供给了五山石灰厂，厂方也向运煤司机支付了相应的运费。后经结算，五山石灰厂共欠原告的煤款287207元，并由被告罗**书写欠条给原告，但至今未支付煤款。被告罗**、唐**、覃**于2014年8月8日将五山石灰厂转让给了被告吴**，并办理了投资人变更登记手续。根据法律规定，五山石灰厂投资人发生了变化，但石灰厂在法律上的人格仍然延续，仍需对原投资人所欠的债务承担清偿责任。故诉至法院要求：1、被告五山石灰厂承担清偿煤款287207元的责任，并承担利息损失17232.42元（以287207元为本金，按中**银行流动资金同期贷款利率6%每年，自2014年4月1日起计至2015年4月1日）；2、被告吴**承担补充责任；3、被告罗**、覃**、唐**承担连带清偿责任。

原告向法院提交的证据有：1、身份证，证实原告的身份情况；2、欠条一份，证实被告尚欠款项的事实；3、煤炭供需合同，证实原告与被告存在煤炭供需关系；4、被告五山石灰厂工作人员出具的收货清单，证实原告收到煤炭的事实；5、个人独资企业转让协议和附件，证实被告五山乡石灰厂原是被告罗**、覃**、唐**合伙经营及后转让给被告吴**的事实。

被告辩称

被告覃**、唐**辩称，原五山石灰厂在经营期间与被告罗**存在煤炭买卖关系，与原告没有任何买卖关系，原五山石灰厂也已完全支付款项给罗**。对原告的请求本被告不承担任何责任。

被告覃**向本院提交的证据有：1、身份证，证实被告的身份情况，2、转让协议书，证实被告罗**、覃**、唐**于2014年1月16日开始合伙经营五山石灰厂；3、罗**的收条和声明，证实已付清煤款给被告罗**和证实欠原告的煤款与被告覃**、唐**无关；4、协议书和现金支出单据，证实五山石灰厂与被告罗**存在煤炭买卖关系，与原告没有任何买卖关系；5、银行转账凭证22份，证实五山石灰厂汇款给罗**煤款和证实被告罗**与原五山石灰厂存在煤炭买卖关系；6、煤炭供销协议书，证实凡是与原五山石灰厂存在煤炭买卖关系的均签订有合同和证实与原告没有煤炭买卖关系；7、林成石灰厂营业执照、证明材料、罗**的银行存款查询明细表，证实被告罗**是做煤炭生意，其与原告之间的煤炭买卖关系是其个人行为；8、合伙协议书，证实原五山石灰厂合伙人约定对外经营活动必须有三个合伙人签字或盖厂印章和证实罗**与原告之间的合同是罗**个人行为。

被告五山石灰厂、吴**辩称，在2014年9月3日前五山石灰厂虽然登记是被告覃**个人独资企业，但实际是被告覃**、唐**、罗**合伙企业，2014年8月份被告覃**、唐**、罗**散伙，同时将合伙财产即五山石灰厂转卖给吴**，现五山石灰厂是吴**的个人独资企业，吴**也按转让协议将购买款已付清给被告覃**、唐**、罗**。原告的债权与现五山石灰厂和吴**无关，五山石灰厂和吴**不承担任何责任。

被告五山石灰厂向本院提交的证据有：1、企业变更查询单2份和企业电脑咨询单一份，证实五山石灰厂于2014年2月11日前工商登记投资人是廖**，在2014年9月3日前工商登记投资人是覃**，在2014年9月4日之后投资人是吴**；2、个人独资企业转让协议，证实被告覃**、唐**、罗**在2014年1月至2014年9月3日期限合伙经营五山石灰厂，证实合伙企业五山石灰厂于2014年9月3日解散，2014年9月4日后五山石灰厂是吴**个人投资的独资企业，证实被告覃**、唐**、罗**转让五山石灰厂前的债务由其三人承担；3、协议书，证实被告罗**与原五山石灰厂签订煤炭买卖合同；4、收条和声明各一份，证实被告罗**与原五山石灰厂存在煤炭买卖关系，证实被告罗**与原告等之间的煤炭买卖关系是其个人行为；5、银行信汇和银行转账业务凭证，证实原五山石灰厂已全部付清被告罗**的煤炭款项；6、确定函，证实吴**已付清转让款给被告覃**、唐**、罗**；7、五山石灰厂的营业执照和吴**的身份证。

被告罗**辩称，本被告做煤炭生意，以较低的价格从原告等处购买煤炭，转卖给五山石灰厂等单位和个人，从中赚取差价。原告与被告五山石灰厂没有任何买卖关系。本被告尚欠原告煤款是事实，愿意承担；同时原告要求按银行同期贷款利率支付利息，没有事实和法律依据。

本院查明

经审理查明，2014年2月12日被告罗**与原告订立了《煤炭供需合同》，约定由原告向五山石灰厂供应贵州块煤，到厂价格为每吨1250元（含运费）。合同订立后，原告从2014年2月14日至3月19日，将248.29吨煤运至五山石灰厂，厂方也向运煤司机支付了相应的运费，现金支出单上注明是代被告罗**付运费。2014年4月9日，原告与被告罗**进行核算，共欠原告的煤款287207元，被告罗**书写欠条给原告，内容为：从2014年2月14日到2014年3月19日共收到潘**煤248.29吨，煤款287207元，定2014年4月15日左右付87207元，余款下个月安排还款。但至今未支付煤款，为此原告诉至法院要求：1、被告五山石灰厂承担清偿煤款287207元，并承担利息损失17232.42元（以287207元为本金，按中**银行流动资金同期贷款利率6%／年，自2014年4月1日起计至2015年4月1日）；2、被告吴**承担补充责任；3、被告罗**、覃**、唐**承担连带清偿责任。

另查，五山石灰厂在工商部门注册是个人独资企业，2014年2月11日前登记的投资人是廖**；2014年2月12日至2014年9月3日期间工商登记投资人是被告覃**，但实际上是被告罗**、覃**、唐**合伙经营；2014年9月4日至今投资人是吴**。

另查，2014年2月1日五山石灰厂与被告罗**达成购买煤炭协议，由被告罗**提供煤炭给五山石灰厂，至2014年8月前被告罗**前后共向五山石灰厂提供煤炭1940.18吨，总价为2388434元，五山石灰厂已付清煤炭款给被告罗**。

上述事实，有原告潘**及委托代理人梁**、被告覃**、唐**、罗**、吴**、被告五山石灰厂委托代理人兰**到庭陈述、提交的证据以及本院的庭审笔录附卷佐证，并经庭审质证，足以认定。

本院认为

本院认为，合法的买卖关系受法律保护。

原告与本案中的哪一方当事人发生买卖煤炭法律关系是本案的关键问题。本院认为，首先，原告与被告罗**达成了煤炭供需合同，被告罗**虽然是五山石灰厂的股东之一，但是罗**否认其与原告达成的煤炭供需合同是代表五山石灰厂的行为，承认是其个人行为，在最后结算中，也是罗**个人向原告出具欠条，署名也只有罗**个人签名，没有覃福翔、唐**的签名，也没有盖五山石灰厂的公章；其次，依据《现金支出单据》中科目均为“代罗**付运费”，及五山石灰厂向罗**支付款项的行为，可以认定五山石灰厂与被告罗**存在交易关系；再次，协议书及银行转账凭证、罗**存款历史明细及林成石灰厂的证明材料，可以证明罗**个人从事煤炭买卖生意，在供货给五山石灰厂的同时还供货给其他厂方。综上，罗**与原告的煤炭交易行为应为其个人行为，原告主张被告罗**的行为是代表五山石灰厂的职务行为，未能提供确实充分的证据予以证实，对其主张不予以支持。

由于罗**与原告的煤炭买卖关系是罗**个人行为，与五山石灰厂无关，则覃福翔、唐**作为原五山石灰厂的合伙人也不用承担责任，吴**作为五山石灰厂新的投资人也不用承担责任。现原告要求五山石灰厂承担清偿责任，理由不成立，本院不予支持。所欠的款项应由罗**个人承担，根据不告不理的原则，本案中原告并没有主张被告罗**承担清偿责任，故本院在此不予审理，原告可另行起诉。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最**法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条的规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告潘**的诉讼请求。

本案受理费5867元，由原告潘**负担（已交）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于来宾**民法院。

裁判日期

二〇一五年十二月十四日