王**,王**与新疆霍**有限公司合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告王**、王**与被告新疆**有限公司（以下简称霍**公司）合同纠纷一案，本院于2015年12月16日受理后，依法组成合议庭，于2016年2月24日公开开庭对本案进行了审理。原告王**、王**的委托代理人张**，被告霍**公司的法定代表人司迪克·阿吉，委托代理人玉**、杨**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告王**、王**起诉称：2012年11月29日，我方与霍尔果斯口岸签订荒山绿化转让协议，2013年9月17日，双方又签订了补充协议，因霍**公司至今未能在补充协议上加盖公章，且补充协议第六条中约定的土地四至超出了我方所能转让的范围，超出部分土地的所有权及使用权均归国家所有，该约定的内容违反了法律强制性规定，因此该补充协议应属无效协议。现我方已根据荒山绿化转让协议的约定履行了全部义务，但霍**公司至今仍欠我方100万元转让款，依据荒山绿化转让协议第十条的约定，霍**公司违约应当承担合同总价款30%的违约金，即900万元。综上，请求法院依法确定双方2013年9月17日签订的补充协议无效，判令霍**公司向我方支付荒山绿化转让费100万元，赔偿违约金900万元，支付复印费15元，并负担全部诉讼费用。

被告辩称

被告霍**公司答辩称：我们双方签订的协议书及补充协议书是双方真实意思表示，没有违法情形也未违反《中华人民共和国合同法》第52条的规定，且协议书及补充协议书均已履行完毕，资产也已经转移完毕。协议书第三条约定合同签订当日，王**、王**应将乌鲁木齐**限责任公司（以下简称荒山绿化公司）的公章交付与我方，因此荒山绿化公司不可能在补充协议书上加盖公章，法律规定签字与盖章的法律效力是同样的，没有加盖公章并不影响补充协议的效力。我公司的法定代表人在补充协议上签字的行为可以代表公司，具有法律效力。补充协议第十二条也约定了协议在签字之日生效。我公司按照补充协议将付款义务履行完毕，不存在违约行为，不应当支付违约金。综上，请求法院依法驳回王**、王**的诉讼请求。

本院查明

本院经审理查明：2012年11月29日，荒山绿化公司与王**、王**作为甲方与乙方**公司签订协议书一份，协议书主要内容为：甲方根据乌鲁木齐市城市规划和土地管理领导小组2011年9月14日第八次会议纪要第三条第6项的有关规定，根据乌鲁木齐市城市规划设计研究院（建）城规编第（081137）图纸，图号44.40-49.50确定的宗地兰线面积：119701平米，绿化用地面积：95390平米，甲方就该荒山绿化项目及资产整体转让的相关事宜，与乙方达成如下一致协议：……二、甲乙双方共同确定该项目及资产总价值为3000万元（其中资产包括甲方在规划兰线以内该地块种植的所有树木、修建的房屋、道路、灌渠等等资产），该转让款乙方分两次支付给甲方；三、在本协议签订之日起10日内，乙方给甲方支付履约定金1500万元，甲方必须在协议签订后10日内将该项目及现所有资产移交给乙方管理；在甲方将项目及资产的合法手续过户于乙方名下后，该定金转为转让款，剩余转让款1500万元乙方在10日内支付给甲方；因该荒山项目是以荒山绿化公司的名义办理的，而甲方公司资产实际所有人是王**和王*乙，在签订合同之日，甲方将甲方公司的公章、财务章、合同章及合法营业手续交付给乙方；如果该荒山绿化项目的土地手续只能办理在甲方公司名下时，甲方必须将该公司的股权全部无条件转移到乙方指定的个人或公司名下，股权合法手续变更完结后，乙方将该定金转为资产转让款，剩余转让款（1500万元）乙方10日内支付给甲方；……十、以上协议双方自愿达成，任何一方违约，均应向守约方支付转让款总额30%的违约金并赔偿守约方的所有损失；十一、本协议未尽事宜，双方可另订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2013年9月17日，协议书的签订双方又签订补充协议书一份，主要内容为：1、甲、乙双方于2012年11月29日签订的协议书，甲乙双方一致同意将荒山绿化公司项目、资产及王**、王**股权合并转让总额为叁仟万元，现变更为以上项目、资产、股权合并转让总额为贰仟玖佰万整；2、乙方已经按照给协议支付给甲方人民币壹仟伍**，为了尽快办理相关手续，双方同意剩余的壹仟肆佰万元人民币乙方分两次支付给甲方；3、在甲方将荒山绿化公司中王**、王**的股权全部转让给乙方或乙方指定的公司及个人名下的当场，乙方向甲方支付人民币壹仟叁百万元整，甲方将荒山绿化公司的税务登记证、组织机构代码证变更为乙方指定的法定代表人时五日内支付剩余壹佰万元；……6、甲、乙双方的林木、土地边界四至为：在乌鲁木齐市国土资源局勘测规划院2013年4月23日（2013030963号）土地勘测定界技术报告书的基础上东面以新大南校区及新疆吉**限公司的围墙为界，南面以南侧公路最近的高压电塔（蓄水池旁）塔架底座南侧水泥墩至十七户村委西南方向（红雁池电厂家属区旁）公路的直线距离为界，西面以乌鲁**储备中心（即乌鲁木齐市园林局）围栏为界，西南面以十七户村委公路及住户外围的铁丝网为界，背面以乌鲁**储备中心（乌鲁木齐市园林局）围栏为界；……12、本补充协议自甲乙双方签字之日生效，与原协议具有同等法律效力。该补充协议书上有王**、王**在甲方处签字捺印，有乙方法定代表人在乙方处签字捺印。

2013年9月22日，荒山绿化公司召开股东会，并形成决议，决议主要内容为王**、王**自愿退出公司，并将股权转让于霍**公司及霍**公司指定的个人玉**，当日，王**、王**与霍**公司及玉**签订了股权交割证明。2013年9月26日，荒山绿化公司办理了股权变更手续，将法定代表人变更为司迪克·阿吉，并于当日领取了变更后的企业法人营业执照。2013年10月9日，荒山绿化公司领取了组织机构代码证，2013年10月21日，荒山绿化公司领取了税务登记证。霍**公司自2012年11月30日起陆续向王**、王**支付荒山绿化项目的股权资产转让款，至2013年11月19日止，补充协议书中约定的2900万元转让款全部支付完毕。

2013年10月8日，荒山绿化公司与乌鲁木**园林管理局签订荒山绿化承包协议，约定荒山绿化公司在天山区榆园路实施荒山绿化承包，承包范围为：东至延安路，西至十七户湿地，南至红雁池电厂、北至新大南校区（详见土地勘测定界技术报告书，项目编号：2013030963），面积约为165.37亩（实际数量以测绘面积为准）。2014年1月23日，荒山绿化公司就以上荒山绿化承包项目办理了建设用地规划许可证，蓝线面积为110603.0平方米，用地面积为88112.32平方米。2014年4月29日，荒山绿化公司就以上荒山绿化承包项目办理了乌鲁木齐市绿化临时用地许可证。

庭审中，王**、王**当庭撤回了要求**公司向其支付15元复印费的诉讼请求。

认定上述事实有协议书、补充协议书、股东会决议、股权交割证明、工商档案、收条、荒山绿化承包协议、建设用地规划许可证、乌鲁木齐市绿化临时用地许可证及法庭审理笔录等证据附卷佐证。

本院认为

本院认为：本案的争议焦点主要在于荒山绿化公司、王**、王**与霍**公司就涉案荒山绿化项目，于2013年9月17日签订的补充协议书是否有效的问题。王**、王**认为该补充协议书上没有加盖霍**公司的公章，其法定代表人签字不能代表公司意思表示，且第六条中约定的交付土地范围中有一部分权利属于国家，超出了王**、王**的处分范围，侵害了国家集体的利益，约定的内容违反了法律强制性规定，故该补充协议书应属无效协议，对此本院认为，一、双方就涉案荒山绿化项目先签订了协议书，该协议书系双方真实意思表示，内容合法有效，表明双方就荒山绿化项目转让事宜经过了协商，并达成了一致意见，后续签订的补充协议书是在协议书的基础上对部分事宜及未尽事宜进行了约定，霍**公司虽未在该补充协议书上加盖公章，但其法定代表人的签字系履行职务行为，没有超出其职务行为的范畴，也未损害公司权益，且霍**公司已经按照协议书及补充协议书的约定履行了自己的义务，表明其对补充协议书内容的认可，故王**、王**认为该补充协议书上没有加盖霍**公司的公章，其法定代表人签字不能代表公司意思表示的理由不能成立，本院不予采信。二、补充协议书中第六条中约定的双方林木、土地边界四至，范围虽超出王**、王**能处分的范围，但法律并未明确规定无权处分的法律后果系导致合同无效，而损害国家、集体利益导致合同无效的前提条件是存在恶意串通情形，现王**、王**无法举证证实其与霍**公司在签订补充协议时存在恶意串通的情形，也无法举证证实该补充协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的其他导致合同无效的情形，且双方在实际履行过程中未按第六条中约定的四至交付土地，霍**公司已取得相应的土地、林木等资产，并就涉案荒山绿化项目办理了建设用地规划许可证等相关手续，涉案两份协议书约定内容实际已履行完毕。故本院对王**、王**认为补充协议书第六条约定的内容超出了王**、王**的处分范围，侵害了国家集体的利益，违反了法律强制性规定的理由，本院不予采信。综上，荒山绿化公司、王**、王**与霍**公司就涉案荒山绿化项目，于2013年9月17日签订的补充协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同，对王**、王**要求确认该补充协议书无效的诉讼请求，本院不予支持。

荒山绿化公司、王**、王**与霍**公司签订的协议书及补充协议书均系有效合同，对双方具有约束力，双方均应按合同约定的内容履行各自的义务。根据补充协议书的约定，双方一致同意将涉案荒山绿化项目及相关资产股权的合并转让价款由3000万元变更为2900万元，现霍**公司已向王**、王**支付了2900万元，其合同义务已履行完毕，王**、王**认为霍**公司还应向其支付100万元的诉讼请求没有合同依据及法律依据，本院不予支持。双方签订的补充协议书中对付款时间进行了变更，霍**公司应当于荒山绿化公司的税务登记证、组织机构代码证变更为其指定的法定代表人时五日内支付剩余100万元，现霍**公司支付最后一笔款项的时间为2013年11月19日，虽晚于补充协议书约定的付款时间，但系在合理期限内支付，并未影响协议的履行，也未构成根本违约，故本院对王**、王**要求霍**公司向其支付900万元违约金的诉讼请求不予支持。王**、王**在庭审中放弃要求霍**公司向其支付15元复印费的诉讼请求，本院予以准许。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、驳回王**、王**要求确认乌鲁木齐**限责任公司、王**、王**与新疆霍**有限公司于2013年9月17日签订的补充协议书无效的诉讼请求；

二、驳回王**、王**要求新疆霍**有限公司向其支付荒山绿化转让费100万元的诉讼请求；

三、驳回王**、王**要求新疆霍**有限公司向其赔偿违约金900万元的诉讼请求。

一审案件受理费81800.09元（王**、王**已预交），由王**、王**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本和预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。如在上诉期届满后7日内仍未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一六年五月十二日