闫宝珠，何**与沈*，彭**确认合同效力合同纠纷申请再审民事裁定书

审理经过

再审申请人闫宝珠，何**因与被申请人沈*，彭**确认合同效力合同纠纷一案，不服乌鲁**人民法院（2014）乌**一终字第1500号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对该案进行了审查，现已审查终结。

再审申请人称/抗诉机关称

闫宝珠和何**依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定向本院申请再审称，被申请人沈*无权要求法院确认股权转让协议的效力，股权转让协议系股东各方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，属合法有效，原审认定事实不清，适用法律不当，故请求予以再审。

本院认为

本院认为，再审申请人闫**和何**陈述的事实与本院审查查明的事实不相符。经查：（一）班**司成立于1997年。2010年6月3日，班**司修订章程，修改后的章程第四章第五条载明公司股东为彭**、闰宝珠、何**；第六条载明：彭**，出资金额833.31万元，占出资比例83.33%，闫**出资金额160万元，占出资比例16%，何**出资金额6.69万元，占出资比例0.67%；第九条载明：公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章；（二）2013年3月，彭**与闰宝珠之间就公司运营发生矛盾，2013年4月5日，班**司对外出具声明，称已于2013年4月1日将闫**正式辞退。闰宝珠将公司税金卡、营业执照、税务登记证、账册等控制，公司经营陷入僵局。2013年4月24日，彭**、闰宝珠签订一份《结算协议》，载明：双方协商将原有两人共同合作经营的各项资产及资金做一次结算，结算比例为彭**占总资产70%，闰宝珠占总资产30%来分配：1、彭**资产：上海价值500万元住房一套、价值170万元车3辆（其中讴歌汽车为90万元、奥德塞汽车30万元、现代汽车50万元）共670万元，总计853.4万元﹤670万元＋应收款140万元＋43.4万元（美金7万元＊6.2）﹥；2、闫**资产：乌鲁**小区1-2-21号住房及商铺暂定128万元［首付23万元＋72万元（按揭每年6万元＊l2年零1个月）＋33万元付清］、南**公司房产已付按揭款24万元、顾**（闫**之子）住房10万元共162万元，总计240.6万元（162万元＋18.6万元（美金3万元＊6.2）＋应收款60万元）；3、闫**现名下住房总计162万元，彭**尚欠78.6万元，减去给顾**50万元及闫**借公司8万元，尚欠20.6万元，由彭**支付，其他问题继续协商。2013年5月12日，彭**与闫**签订《结算原则及说明（一），载明：双方分配以总资产为基础，总资产包括公司所有资产及共同经营期间盈利所得购置的固定资产，分配比例为彭**占总资产的70%，闫**占总资金30%，双方均认可以上分配原则并签字确认。同日双方另签订《分配原则及说明（二）》，载明：根据彭**、闫**自1997年7月成立公司以来至2013年3月31日共同经营期间盈利所得购置的固定资产分配问题达成协议如下：双方分配的固定资产包括：共同经营期间盈利所得购置的房产、车库、汽车，按彭**占固定资产的70%、闫**占固定资产的30%分配，以固定资产购置发票及购置税发票总额为依据。固定资产明细及价值清单如下：1、上海峨眉路耀江国际住房一套，金额为400万元；2、讴歌汽车一辆，金额为72万元；3、维拉克斯汽车一辆，金额为40.5万元；4、奥德赛汽车一辆，金额为24.98万元；5、乌鲁**小区车库两套，金额为9.2万元；6、乌鲁**小区住房及商铺各一套，金额为80万元；7、乌鲁木齐南湖俊景按揭款23万元；8、乌鲁**景轩按揭款10万元；固定资产总价值合计662.18万元，其中，彭**应占70%为463.526万元，闫**应占30%为198.654万元，上述资产中，彭**现有固定资产1项至5项，价值548.18万元，闫**现有固定资产6项至8项，价值114万元，按上述分配比例结算，彭**应付给闫**84.654万元；（三）2013年5月26日，彭**（乙方）、闫**、何**（甲方）签订一份《股权转让协议》，载明：一、甲方将其持有的班**司的16.67%股份转让给乙方，股权转让款共300万元，己支付197万元，剩余103万元末付；二、乙方于本协议签订之日起先支付股权转让款30万元，第二笔股权转让款40万元在公司应收款结款后立即支付，最迟于2014年2月28日前付清，第三笔股权转让款33万元于2014年5月31日前付清。任何一笔款项逾期支付按日万分之二计算逾期给付利息（可以以同等额承兑汇票支付）。三、甲方在收到第一笔股权转让款30万元后当日内与乙方前往工商局办理股权转让手续。四、甲方在班**司的一张捌万元借条作废。五、本协议履行完毕后，甲、乙双方再无任何经济纠纷。六、双方签订本协议后，甲方立即归还交接清单物品。同日，双方在交接清单上签字确认。

原审认为，本案中因闫宝珠、何**二人持有的班**司的股份为16.67%，而根据彭**、闫宝珠、何**三人在之前签署的《结算协议》、《结算原则及说明（-）》、《分配原则及说明（二）》却可看出，彭**要受让16.67%股份，则需要向按30%股权的对应价格向二人支付转让款。虽然彭**、闫宝珠、何**作为公司股东有权处分自己的股权，但沈*作为彭**的妻子，对彭**所占有的股份亦享有一定的权益，彭**处分公司财产的行为必然影响到沈*的利益。《结算协议》、《结算原则及说明（-）》、《分配原则及说明（二）》，未经股东大会决定，也无全体股东的签章确认，不符合公司法和章程的规定，因此，该三分协议均属无效。因《股权转让协议》中对转让款及已付款的约定均是由《结算协议》、《结算原则及说明（-）》、《分配原则及说明（二）》衍生而来，在上述三份协议被确认无效后，《股权转让协议》亦失去履行基础；同时《股权转让协议》确认给付与闫宝珠的财产中涉及沈*享有权利的财产，而彭**、闰宝珠对这部分财产的权属性质是明知的，故沈*有权要求确认转让协议无效。上述事实有原审经过当庭质证的证据予以证实，且闫宝珠和何**对其陈述的事实缺乏相应的证据予以证明，故其再审申请不符合法定事由。

综上，闫宝珠和何**的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条规定，裁定如下：

再审裁判结果

驳回闫宝珠和何**的再审申请。

裁判日期

二〇一五年四月三十日