原告王**、段**、李**与被告李**、河南省**有限公司借款合同纠纷一案一审民事判决书

审理经过

原告王**、段**、李**与被告李**、河南省**有限公司（以下简称德**司）借款合同纠纷一案，原告于2012年12月19日向本院提起诉讼，本院于同日作出受理决定后，向被告送达了应诉通知书、起诉状副本、举证通知书、诉讼风险提醒书及开庭传票。2013年2月26日、2014年5月5日，本院两次依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。三原告均到庭参加诉讼，被告李**的代理人卢**参加了第一次庭审，第二次庭审时被告李**经本院合法传唤未到庭参加诉讼，被告德**司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

三原告诉称：原告于2001年4月18日借给被告德**司420000元，借款单据注明是450000元，借款利息以“协议”为据。后被告多次归还原告本金计355000元，其他本金及利息原告多次催要无果。直到薛某某担任公司法人代表，薛某某告知在李**一人公司期间，原告李**未将借原告的款项转入现公司帐上。后其听**公司现法定代表人薛某某说，李**在转让公司股权时曾经说过李**一人公司期间的债权债务由被告李**个人承担，因此，在未经过合并分立、被告公司未变的情况下，李**只是将其中一部分的股权进行了转让，而李**为了逃避债务滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任。故借款人德**司及李**均应承担还款责任。现要求被告得利公司归还原告本金65000元及利息198627元，共计263627元，并要求被告李**承担连带责任。

被告辩称

被告李*波辩称：借款情况属实，还款情况应当以公司的账面为准。该笔借款是公司借款，其从2007年至2009年担任法定代表人，系该公司股东，该笔借款与其个人无关，其不应承担连带还款责任。

被**公司未答辩。

原告向本院提供的证据有：1、借款协议及李**出具的收条各一份，证明：借款的事实。

2、2006年11月29日德**司出具的保证书及2009年11月18日李**出具的保证还款书各一份，证明：本案不超过诉讼时效及借款的事实。

3、李**出具的承诺书、德**公司章程最后一页及公司营业执照复印件各一份，均在工商局复印，证明：2008年2月，公司变更为李**一人公司。

4、薛某某及琚某某的录音资料各一份，证明：2009年德**司吸引新股东时，李**未转账，未将欠原告的钱告知新股东。

5、2014年3月10日录音资料一份，证明：李**未将欠我们的债务在公司股东变更时进行移交。

6、章程修正案一份，证明：李**一人公司的经营期限为2008年2月20日至2018年2月19日。

被告李**对原告提供的证据1、2真实性及证明对象均无异议。对证据3无异议。对证据4真实性无异议，认为证明不了李**应当承担责任，公司成立至今，公司名称及资产、债权债务并未进行变更，仅是股权及法定代表人进行了变更，不存在对原告的债权进行转账的问题。

二被告均未举证。

为查明案情，本院依职权调取了被**公司的工商登记资料，原告对该证据无异议。二被告未发布质证意见。

经庭审举证、质证，本院认证如下：原告提供的证据1-4被告李**无异议，本院予以认定。被告德**司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，应视为放弃质证权利，本院对其他证据均予以认定。

根据原、被告诉辩称意见及以上有效证据，本院确认如下案件事实：2001年4月18日，德**司向三原告借款，并签订协议一份，约定：“一、乙方（三原告）向甲方（被告德**司）投资总额为肆拾伍万元（450000元）从投资起到结束还款时间为四年。双方议定不计利息。二、乙方注入资金后，甲方按乙方每人投资比例前三年每年农历12月15日前归还乙方总额为柒万伍仟元。第四年付完贰拾贰万伍仟元整。三、甲方如不能按时付款时，还款时间应改为：甲方不能按时付款时，必须一次性付给乙方全部投资。如再超期，甲方按年利10%利息加付给乙方。四、甲方如拒不付款，乙方有权扣留甲方生产产品低于20%出厂价，抵约给乙方。”该协议上加盖有德**司合同专用章及李**签名。当日，李**出具收到条一张，载明：“今收到段**、王**、李**叁人共计现金肆拾伍万元整（45万元）经手人李**，具体事以按合同，2001年4月18号，济源**有限公司”。庭审中，原告承认只给付了420000元。2006年11月29日，德**司出具条据一张，载明：“关于我单位2001年借王**、段**、李**款，余欠部分，我单位保证到2007年度全部归还。济源**有限公司。2006年11月29号”。2009年11月18日，李**出具条据一张，载明：“关于我单位2001年借王**、段**、李**（李**）款，余欠部分，我单位到2010年度归还。济源**有限公司，法人代表李**，2009年11月18日。”

本院查明

另查明，1999年7月21日，被**公司成立，股东为李**、杨**、李**。其中李**出资400000元，占全部股权的80%，杨**出资50000元，占全部股权的5%，李**出资50000元，占全部股权的5%。2003年1月8日，德**司增加注册资本1100000元；公司股东变更为李**、李**、李**、李**，其中李**增资800000元，李**增资200000元，李**出资50000元，李**出资50000元；杨**的股金50000元转让给李**，转让前的债权债务由杨**承担，转让后的债权债务由李**承担。2008年2月19日，该公司变更为一人公司，股东为李**，股东会决议载明：李**、李**、李**共同转让其股权后，其在德**司原享有的权利和应承担的义务随权转让而转由李**享有与承担。2008年5月26日，德**司股东变更为李**、李**，股东会决议载明：李**将德**司20%股权即320000元转让给李**，该转让于2008年5月26日完成。2009年3月3日，德**司股东变更为李**、薛某某、琚某某、田**，股东会决议载明：李**将其所有的20%股权转让给李**；李**同意将持有德**司17%的股权272000元转让给薛某某，薛某某同意按此价格及金额购买上述股权；李**同意将持有德**司17%的股权272000元转让给琚某某，琚某某同意按此价格及金额购买上述股权；李**同意将持有德**司17%的股权272000元转让给田**，田**同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2009年3月3日完成，股权转让之日起其在德**司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由薛某某、琚某某、田**享有与承担；薛某某为公司法定代表人。

根据原告主张的利息计算方法，被告还款日期、还款金额、计息天数及应还利息金额应为：2002年11月14日还本金75000元，从2001年4月18日开始计算至2002年11月14日，共574天，本金420000元，日利率为0.02739‰，计利息66032元。

2003年1月22日还本金30000元，从2002年11月14日开始计算至2003年1月22日，共68天，本金345000元，日利率为0.02739‰，计利息6425元。

2003年5月20日还本金20000元，从2003年1月22日开始计算至2003年5月20日，共117天，本金315000元，日利率为0.02739‰，计利息10095元。

2003年6月26日还本金20000元，从2003年5月20日开始计算至2003年6月26日，共36天，本金295000元，日利率为0.02739‰，计利息2909元。

2004年1月15日还本金35000元，从2003年6月26日开始计算至2004年1月15日，共202天，本金275000元，日利率为0.02739‰，计利息15215元。

2004年9月12日还本金10000元，2004年1月15日开始计算至2004年9月12日，共239天，本金240000元，日利率为0.02739‰，计利息15710元。

2005年1月5日还本金20000元，从2004年9月12日开始计算至2005年1月5日，共113天，本金230000元，日利率为0.02739‰，计利息7119元。

2005年3月15日还本金10000元，从2005年1月5日开始计算至2005年3月15日，共68天，本金210000元，日利率为0.02739‰，计利息3911元。

2005年6月21日还本金5000元，从2005年3月15日开始计算至2005年6月21日，共97天，本金200000元，日利率为0.02739‰，计利息5314元。

2005年7月26日还本金10000元，从2005年6月21日开始计算至2005年7月26日，共35天，本金195000元，日利率为0.02739‰，计利息1869元。

2005年8月8日还本金10000元，从2005年7月26日开始计算至2005年8月8日，共12天，本金185000元，日利率为0.02739‰，计利息608元。

2005年9月2日还本金10000元，从2005年8月8日开始计算至2005年9月2日，共24天，本金175000元，日利率为0.02739‰，计利息1150元。

2005年9月17日还本金10000元，从2005年9月2日开始计算至2005年9月17日，共15天，本金165000元，日利率为0.02739‰，计利息678元。

2005年10月6日还本金5000元，从2005年9月17日开始计算至2005年10月6日，共19天，本金155000元，日利率为0.02739‰，计利息806元。

2005年11月29日还本金5000元，从2005年10月6日开始计算至2005年11月29日，共53天，本金150000元，日利率为0.02739‰，计利息2177元。

2006年2月11日还本金5000元，从2005年11月29日开始计算至2006年2月11日，共73天，本金145000元，日利率为0.02739‰，计利息2899元。

2006年6月28日还本金10000元，从2006年2月11日开始计算至2006年6月28日，共136天，本金140000元，日利率为0.02739‰，计利息5215元。

2006年8月31日还本金8000元，从2006年6月28日开始计算至2006年8月31日，共63天，本金130000元，日利率为0.02739‰，计利息2243元。

2007年1月25日还本金32000元，从2006年8月31日开始计算至2007年1月25日，共146天，本金122000元，日利率为0.02739‰，计利息4878元。

2007年4月14日还本金10000元，从2007年1月25日开始计算至2007年4月14日，共78天，本金90000元，日利率为0.02739‰，计利息1923元。

2009年5月13日还本金15000元，从2007年4月14日开始计算至2009年5月13日，共758天，本金80000元，日利率为0.02739‰，计利息16609元。

原告要求计算利息至2013年3月13日，从2009年5月13日开始计算至2013年3月13日，共1400天，本金65000元，日利率为0.02739‰，计利息24925元。

综上，被告仍欠本金65000元，利息198710元未付给原告。

本院认为

本院认为：被**公司借三原告款的事实，有有效证据证明，且被告李**予以认可，本院予以认定，现三原告要求被**公司承担还款责任的诉讼请求，本院予以支持。三原告以被**公司于2008年2月20日经股东会决议予以股权转让，形成被告李**作为股东的一人有限责任公司，直至2009年3月3日李**将部分股权转让，不再担任法定代表人，李**未将借三原告款转入现公司帐上，且2009年11月18日仍以公司法定代表人的名义出具还款保证书，违反《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十四条的规定为由，要求被告李**承担连带还款责任，本院认为，1、被**公司借三原告款的时间是2001年4月18日，应属于公司经营中历史形成的债务；2、从被**公司的工商登记资料内容来看，被**公司经过多次债权转让，其中2008年2月20日因股权转让，形成李**为唯一股东的一人有限责任公司，2008年5月26日李**又将其所有的20%股权转让给李**，但被**公司的出资额没有变动，仅仅是公司股权发生转移，现被**公司亦属于有限责任公司，被告李**是否将借三原告款转入现公司帐上，其他股东是否知道，属于公司内部管理问题；3、李**于2009年11月28日虽然出具的署名为法定代表人的还款保证书，但内容是由该公司来偿还三原告债务，应认定为职务行为。综上所述，三原告主张被告李**承担连带还款责任诉讼请求的理由，本院不予支持。依据协议约定，被告若未能按期全额还款，应当加付原告利息，故原告要求被告偿还利息的诉讼请求，本院予以支持。依据法律规定，原告陈述的还款情况系其自认，李**辩称还款情况应当以公司账面为准，但未能提供公司账目，故本院对原告陈述的被告归还本金情况予以认定。据此计算，被**公司应当偿还原告本金65000元、利息198710元。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告河南**有限公司于本判决生效后十日内返还原告王**、段**、李**本金65000元，利息198710元；

二、驳回原告王**、段**、李**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5254元，由原告承担54元，由被**公司承担5200元，被告承担部分暂由原告垫付，待执行中一并结算。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省济源中级人民法院。

裁判日期

二〇一四年五月八日