原告吴**与被告熊安*及第三人信阳宝**限公司因合同纠纷一案一审民事判决书

审理经过

原告吴**与被告熊安*及第三人信阳宝**限公司因合同纠纷一案，本院受理后，依法由本院审判员张**独任审判，公开开庭进行了审理，原告吴**及其委托代理人王运书，被告熊安*，第三人信阳宝**限公司委托代理人李**均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告吴**诉称，原告与被告同是第三人的股东，被告因资金周转不开为由向原告借款（以原告爱人祝**的名义借出），经原告多次催要，还剩余848500元没有归还，经原、被告协商，被告同意以其在信阳宝**限公司3％的股份转让给原告，折抵其欠款，开始原告并不同意，因被告用这3％的股权折抵所欠款是不够的，但由于被告没有现金偿还，原告只好同意用这种方式还帐，双方于2015年8月19日在公司签订一份信阳宝**限公司股份转让协议，合同约定被告将其在公司3％的股份以60000元价格（原始股价）转让给原告，实际以848500元欠款折抵，合同签订后，双方着手进行股权变更工作，可被告及第三人不予配合原告办理股权变更登记手续，故诉至法院，请求确认原告吴**与被告熊安*于2015年8月19日签订的股份转让协议有效，判令被告及第三人限期配合原告办理股权变更登记手续。

被告辩称

被告熊安*辩称，诉状我收到了，吴**和苏**事先准备好把我喊过去，我没有得到这笔钱。原告多次以各种理由让我打条，我打条了但是没有得到钱。协议是我签的，借条也是我打的，但是848500元借条上的钱没有给我。在2014年11月6日之前说给我钱一直没有给，2015年8月19日吴**和苏**做好局将我喊到苏**办公室签订这份协议。

第三人信阳宝**限公司辩称，原告起诉被告熊安*股权转让，违反法定程序，其主张不能成立。原告与被告熊安*之间因借债转让股权，他们之间的债权债务纠纷与答辩人无关。被告熊安*系答辩人公司股东，根据《公司法》第35条规定，股东之间可以相互转让全部出资或部分出资，原告不是答辩人公司的股东。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，答辩人认为被告转让其出资违反了公司法规定的股权转让程序，未经股东大会过半数股东同意，其转让行为无效，不受法律保护。被告因债务转让其股权，需向公司申请召开股东大会，按程序召开股东大会经全体股东过半数同意后可转让股权，未经法定程序的转让行为是无效民事行为。综上所述，原告与被告之间的债权债务纠纷与答辩人无关，被告熊安*向原告转让股权，未经《公司法》规定的法定程序，其转让行为无效，请求人民法院依法驳回原告的起诉，维护答辩人的合法权益。

本院查明

经审理查明，原告吴**与被告熊安*均是信阳宝**限公司股东。2015年8月19日，原告吴**与被告熊安*签订一份信阳宝**限公司股份转让协议，其主要内容：甲方（熊安*）同意将持有信阳宝**限公司3％的股份60000元转让给乙方（吴**），乙方同意按此价格及金额购买上述股权；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在信阳宝**限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让股权后，其在信阳宝**限公司原享有的权利和义务随股权转让由乙方享有与承担；乙方承认信阳宝**限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为信阳宝**限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。同日，原、被告又签订协议：因熊安*欠祝**现金，以熊安*在信阳宝**限公司的叁个股份抵还（祝**丈夫吴**，故将股份直接转给吴**叁个股，转让有效）。

另查明，原告吴**与祝**系夫妻关系，2011年3月23日，祝**从商城农村信用联社抵押贷款300万元交给被告熊安*，同日被告熊安*将300万元存入信阳**有限公司在浉河区农村信用合作联社南湖信用社的账户，并于同年5月30日，由被告熊安*及信阳**有限公司出具一份借条，载明：今借到祝**人民币叁佰万元整用于信阳**有限公司和熊安*所有项目的入股资金，叁佰万元的银行利息均由公司或熊安*支付，按时交纳商城县农村信用联社（其中壹佰伍拾万元先借给祝**，已付柒拾万元还剩捌拾万元一周内付给祝**）。2014年4月2日，熊安*出具”借到祝**现金捌拾肆万捌仟伍*元整”的借条，2015年8月19日，原告吴**与被告熊安*签订信阳宝**限公司股份转让协议后，该借条由被告熊安*收回。

又查明，信阳宝**限公司于1990年9月15日登记成立，注册资本200万元，经营期限2007年10月18日至2027年10月17日止，经营范围原料油、石油化工合成材料、润滑油、润滑脂、燃料油、包装物、合成汽车制动液等，股东有苏**、吴**、熊**等九名。

本院认为

本院认为，原告吴**与被告熊安*均系信阳宝**限公司股东，二人所签订的信阳宝**限公司股份转让协议是双方真实意思表示，其内容不违反法律法规等强制性规定，未侵犯其它股东的合法权益，合法有效，本院予以确认，被告熊安*应依诚实信用原则认真履行协议。被告熊安*将300万元存入信阳**有限公司在浉河区农村信用合作联社南湖信用社的账户，后又出具300万元借条及”借到祝文梅现金捌拾肆万捌仟伍*元整”的两份借据，此后又签订股权转让协议，说明被告熊安*收到原告借款情况属实，被告熊安*辩称未收到原告借款，没有事实依据，其辩称理由不能成立，本院不予采信。根据公司法有关规定股东之间可以相互转让其全部或部分股权的规定，原告吴**与被告熊安*之间的股权转让无需征得其他股东的同意，因此，第三人辩称需向公司申请召开股东大会，按程序召开股东大会经全体股东过半数同意后可转让股权，未经法定程序的转让行为是无效民事行为的主张，理由不能成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，第七十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、确认原告吴**与被告熊安*签订的信阳宝**限公司股份转让协议有效。

二、被告熊安*和第三人信阳宝**限公司于本判决书生效之日起五日内向原告吴**签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东吴**及其出资额的记载。

本案诉讼费100元，由被告熊**承担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内提起上诉，上诉于河南省**民法院，并按对方当事人人数提交上诉状及副本。

裁判日期

二〇一五年十二月十三日