李**等股东知情权纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人北**问有限公司（以下简称雷**司）因与被上诉人李**股东知情权纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2015）东*（商）初字第06968号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月3日受理后，依法组成由法官周*担任审判长，法官杜**、刘*参加的合议庭，并于2015年11月12日公开开庭进行了审理。上诉人雷**司的委托代理人蔡**、被上诉人李**的委托代理人黄*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

李**在一审中起诉称：李**系雷**司唯一股东。但雷**司至今从未按照《中华人民共和国公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告，李**亦从未见过公司的会计账簿。依照《中华人民共和国公司法》相关规定，李**于2015年3月25日向雷**司快递了《查阅公司会计账簿申请书》，该申请书载明：李**要求查阅公司会计账簿、查阅目的、查阅范围、答复期限等内容。雷**司于2015年3月26日收到该申请书，但其未向李**提供任何财务资料，且未对该申请做任何回复。现李**诉至法院要求：1、请求法院判决雷**司完整提供公司自成立之日起至实际提供之日的财务账簿（包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括：会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关材料）供李**和李**聘请的注册会计师、律师查阅；2、请求法院判雷**司完整提供公司自成立之日起至实际提供之日的财务会计报告供李**和李**聘请的注册会计师、律师查阅并复制；3、本案诉讼费用由雷**司承担。

一审被告辩称

雷**司在一审中答辩称：不同意李**的诉讼请求，第一、雷**司怀疑李**的查账目的；2、李**的诉讼请求超出了查账范围；3、查账主体应当是公司股东，由于李**于2014年8月才成为公司股东，故李**只有权查阅2014年8月后的材料。

一审法院查明

一审法院审理查明：2014年8月，李**受让雷**司原股东李**股份，经雷**司向北京市**递交公司变更（改制）登记申请后，雷**司股东已变更为李**，且持有雷**司100%股份。李**成为雷**司股东后，从未见过公司的会计账簿。李**于2015年3月25日向雷**司快递了《查阅公司会计账簿申请书》，该申请书载明：李**要求查阅公司会计账簿、查阅目的、查阅范围、答复期限等内容。雷**司于2015年3月26日收到该申请书，但其未向李**提供任何财务资料，且未对该申请做任何回复。

一审法院判决认定：李**系雷**司的股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容、范围应当依据法律规定来确定。《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”李**要求查阅公司财务账簿、会计凭证、财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定的股东知情权范围，故法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东提出书面申请并说明目的，可以查阅公司会计账簿。本案中，李**向雷**司送达了关于查阅公司账簿的请求函，但由于雷**司自身的原因李**请求未实现，故对其要求查阅公司会计账薄的意见，法院准予李**查阅自雷**司成立之日起至本案受理之日止的相关账簿，但其要求由李**及李**聘请的注册会计师、律师查阅的诉讼请求，因该请求属于股东知情权行使过程中的方式问题，不属于法院裁判的范畴，故对其行使方式法院不予处理。雷**司以怀疑李**查账目的、查账凭证超出范围及仅同意李**查阅其成为股东后的账薄均于法无据，故对其辩解意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、自判决生效之日起十日内，北京雷*投资管理顾问有限公司提供自公司成立之日起至二○一五年五月十一日的财务账簿（包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括：会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关材料）供李**查阅；二、自判决生效之日起十日内，北京雷*投资管理顾问有限公司提供自公司成立之日起至二○一五年五月十一日的财务会计报告供李**查阅；三、驳回李**其他诉讼请求。

上诉人诉称

雷**司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定事实不清。雷**司是李**（李**之父）于2007年创立并由其担任执行董事的公司，目前李**与其配偶（李**之母）正在进行离婚诉讼，李**受其配偶的胁迫将股权转让给李**，股权转让行为是家庭内部纠纷所致，并非李**的真实意思表示，本案完全是基于李**母亲与李**离婚纠纷一案的需要。另，雷**司的唯一业务是受第三人雷*投资有限公司及其投资人委托管理资产，李**在受胁迫的情况下签署的《股权转让协议书》的效力是有瑕疵的，会损害第三人雷*投资有限公司及其股东、投资人的合法权益。二、一审判决适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东知情权的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和会计账簿，不包括原始凭证，因此股东无权查阅会计凭证。综上，雷**司请求二审法院撤销一审判决，改判驳回李**的全部诉讼请求。

被上诉人辩称

李**服从一审法院判决，其针对雷*公司的上诉理由答辩称：公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计凭证属于股东有权查阅的范围。

本院查明

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有李**提交的工商登记材料、李**向雷**司寄送的《申请书》、快递单、快递签收打印件及双方当事人陈述意见在案佐证。

本院认为

本院认为：股东对公司享有知情权是法律赋予股东的基本权利，股东行使知情权应依据法律的相关规定进行。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述规定，李**作为雷**司的股东，有权查阅雷**司的财务会计报告和会计账簿。另根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿，股东均有权查阅，而原始凭证作为登记会计帐簿的基础依据，亦应属于股东有权查阅的范围。因此，李**要求查阅雷**司的财务账簿（包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括：会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关材料）并未超出法定的查阅范围，本院予以支持。雷**司主张李**查阅会计账簿有不正当目的，会损害雷**司的利益，但未提供证据予以证明，故本院对其主张不予支持。

综上，雷*公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费35元，由北京雷**有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。

二审案件受理费70元，由北京雷**有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十一月十二日