李**与贾**合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李**与被告贾**合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由法官阚连花独任审判，公开开庭进行了审理。原告李**的委托代理人霍**，被告贾**的委托代理人易勇辉到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告李**起诉称：2013年7月20日，原被告与案外人覃**、Samuel

Harry签订股东协议，共同发起成立海狼（北京）国际**公司（以下简称海**司）。在海**司设立过程中，原被告于2013年10月22日签订协议，约定被告协调当地政府及企业关系，将公司成功设立，原告信以为真向被告支付了20万元，原告收购被告20%的股权及由此产生的收益。后公司设立失败，合同目的没有达到，为保护自身合法权益，原告特起诉至法院，请求法院判令:1、解除原被告于2013年10月22日签订的协议书；2、被告返还原告20万元；3、被告承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告贾**答辩称：合同中并没有说公司成功设立，合同中约定的由被告协调当地政府及企业关系，内容不明确无法履行。原告陈述的诉讼请求及事实理由不认可，被告认为合同是有效的，应当继续履行，如果履行不下去也是由原告造成的，被告保留反诉原告的权利公司设立失败并非被告的原因所致，而是原告的原因所致，因为原告用原股东协议的场所设立了另外一个公司即北京**有限公司。公司虽然没有成立，但海**司一直在经营，已经产生了相应的商业价格，同时原告取得了松园126号由被告投资装修好的经营场所的使用权，故原告支付30万元是有对价的。

本院查明

经审理查明：2013年7月20日，贾**（甲方）与李**（丙方）及案外人覃**（乙方）、SamuelHarry（丁方）签订《海**司股东协议》,约定各方同意建设包括蒸馏饮品在内的连锁餐厅，名称为海**司。甲方和乙方承诺为各项开支作出100%的财政投资以保证餐厅前期的运作。前期投资为：1、转让费：人民币18万元（详见转让合同），2、房租：人民币5万元（详见租房合同），3、餐厅开业前期装修及运作费用约人民币30万元（详见票据清单）。以上各项费用合计约53万元。丙方和丁方承诺投入相关知识并以“海狼”作为名称。甲方将拥有25%股权和30%的利润，乙方将拥有25%股权和30%的利润，丙方将拥有25%的股权和20%的利润，丁方将拥有25%的股权和20%的利润。上述股权及利润分成结构仅适用于位于昌平的店面。所得利润将先行归还甲乙双方全部投资额，待投资成本收回后，丙方及丁方方可享受利润分成。若投资经营失败，并且全体股东均同意关闭或者出售企业，企业的固定资产及经营期间所得到的利润将先归于甲方、乙方以收回前期成本。如有剩余，甲乙丙丁四方平分。如果甲乙丙丁任何一方决定退出，均不可擅自将股权出售或转让给第三方，其余三方拥有优先收购权，可以现金方式或五年贷款形式（年利息7%）收购其股权，或经全体股东协商同意，方可允许其他投资人收购股权或入股。2013年10月22日，贾**（甲方）又与李**（乙方）签订《海**司协议书》，约定乙方同意收购甲方20%股权及由此产生的收益，收购价为30万元人民币。在此协议签署后三日内，乙方将向甲方支付人民币20万元，此协议签署后六个月内，乙方将向甲方支付人民币10万元。作为海**司的股东，甲方将为海狼协调与当地政府及当地企业关系。在本协议签字生效后及终止后五年内，所有股东均不得开办可能伤害到其他股东的企业。依据该协议，李**向贾**转账支付了20万元。

另查，2015年，贾**起诉李**合同纠纷一案，贾**要求李**依据2013年10月22日的协议书支付股权转让款10万元及相应利息损失。经本院审理，作出（2015）昌*（商）初第01406号判决书，判决李**支付贾**转让款10万元及自2014年4月22日至付清之日止的利息。后李**提出上诉。

上述事实，有《海**司股东协议》、《海**司协议书》、转账记录及当事人庭审陈述等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：原告与被告及案外人共同签订《海**司股东协议》，约定设立海**司，并在协议中确定了原告对海**司的投资额。之后原告与被告自愿签订《海**司协议》，将被告在海**司的投资及收益转让给原告，该协议是双方真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效。原被告双方及案外人共同签订股东协议，拟设立海**司，依据上述股东协议，原被告对拟设立的海**司拥有权益，该权益的转让并不违反法律规定，被告自愿收购该权益即应支付相应的对价。原告以公司设立失败合同目的不能实现为由，要求解除双方签订的协议书，并返还20万元的请求，依据不足，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告李**的诉讼请求。

案件受理费二千一百五十元，由原告李**负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二○一五年七月一日