嘉世通**有限公司与胡*股东知情权纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人嘉**询有限公司（以下简称嘉**公司）因与被上诉人胡*股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第20381号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月5日受理后，依法组成由法官蒋*担任审判长，法官霍**、法官李*参加的合议庭，于2015年11月12日公开开庭进行了审理。嘉**公司的委托代理人王**，胡*的委托代理人张*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

胡*在一审中起诉称：嘉**公司成立于2009年8月28日，注册资本100万元，胡*为该公司股东。因嘉**公司原因，胡*未能参与公司的实际经营，对公司盈亏状况、经营现状、资产情况等均不了解。为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，胡*于2015年3月24日向嘉**公司致函，要求查阅自公司成立以来各年度的会计财务报告、会计账簿等，嘉**公司在收函后十五日内未与胡*联系安排相关查阅事宜。故胡*诉至一审法院，要求嘉**公司提供2009年8月28日公司成立至2015年5月25日的公司财务会计报告及会计账簿供胡*查阅，并承担本案诉讼费用。

一审被告辩称

嘉**公司在一审中答辩称：不同意胡*的诉讼请求。胡*要求查账，其目的并非为了了解公司情况，胡*及其丈夫张**打算将胡*持有的嘉**公司全部股份转让给他人，并已经收到了案外人沈*支付的140余万元股权转让款，胡*并非想继续经营公司，可能在本案尚未结束时，其就已经不是嘉**公司股东了，一旦其查账再设立其他同行业的公司，会对嘉**公司业务造成重大影响。

一审法院查明

一审法院经审理查明：嘉世通达公司系2009年8月28日依法设立的有限责任公司，现注册资本为100万元，法定代表人为陈**。该公司工商档案显示，该公司现股东及出资情况为陈**出资40万元，胡*出资30万元，王*出资30万元。

2015年3月24日，胡*向嘉**公司发出《查阅会计账簿请求函》，以全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权为由，要求查阅自公司成立以来各年度的会计财务报告、会计账簿。嘉**公司于2015年3月26日收到上述函件后，未提供相关资料供胡*查阅。

一审庭审中，嘉**公司为证明胡*要求查阅公司材料有不正当目的，提交了南京市鼓楼区人民法院受理案件通知书、传票、民事起诉书、微信截图，主张2014年9月，胡*的丈夫张**与沈*达成口头协议，约定将胡*持有的嘉**公司全部股权转让给沈*，沈*已经支付了140余万元的股权转让款，但因胡*不配合签署股权转让协议，也不配合变更登记，所以沈*起诉要求张**、胡*退还股权转让款。胡*对上述证据真实性认可，但关联性、证明目的均不认可，表示胡*作为股东有权转让股份，但与其行使股东权利无关，且胡*未必会将股权转让出去。

一审法院认为

一审法院认为：嘉**公司系依法成立的有限责任公司，其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》以及公司章程的规定进行调整。胡*作为嘉**公司的股东，有权查阅嘉**公司的财务会计报告及会计账簿。胡*向嘉**公司发出《查阅会计账簿请求函》，向嘉**公司提出书面请求并说明查阅目的，嘉**公司收到后未予答复，胡*可依法行使股东知情权。嘉**公司关于胡*查阅相关资料有不正当目的，可能损害公司利益的答辩意见，缺乏事实依据，一审法院不予采信。故胡*要求查阅嘉**公司自2009年8月28日至2015年5月25日的财务会计报告及会计账簿，于法有据，应予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：嘉世通**有限公司于判决生效之日起十日内置备自二○○九年八月二十八日至二○一五年五月二十五日的财务会计报告、会计账簿于其办公场所供胡*查阅。

上诉人诉称

嘉**公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉理由是：一、嘉**公司发现了胡*查阅公司账簿存在不正当目的，可能损害嘉**公司权益，由此拒绝胡*查阅。胡*与案外人沈*达成了转让嘉**公司股份的协议。胡*要求查阅会计账薄并非想了解嘉**公司状况，而是为了探知嘉**公司全部机密，以便在胡*出售股份并成立新的公司后对嘉**公司进行不正当竞争。二、由于胡*是否合法拥有嘉**公司股权存在争议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条的规定应当中止审理，待案外人沈*与胡*股权纠纷案生效判决后继续审理本案，一审法院继续审理本案并在股权不确定的状态下判决嘉**公司败诉损害了嘉**公司的合法权益。三、胡*虽享有查阅会计账簿的权利，但其自身怠于行使，嘉**公司在无过错的情况下不应当承担败诉的责任。综上，嘉**公司不服一审民事判决，上诉请求：1.请求二审人民法院依法撤销北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第20381号民事判决，并依法驳回胡*的诉讼请求或依法发回重审；2.本案诉讼费由胡*承担。

嘉**公司在二审期间未向本院提交新的证据。

被上诉人辩称

胡*服从一审判决，并针对嘉**公司的上诉意见答辩称：不同意嘉**公司的上诉意见，要求维持一审判决。

胡*在二审期间未向本院提交新的证据。

本院查明

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有胡*提交的嘉**公司工商档案、企业信息、《查阅会计账簿请求函》、EMS快递详情单、查询单，嘉**公司提交的受理案件通知书、传票、民事起诉状、微信截图，以及当事人的一、二审当庭陈述等在案佐证。

本院认为

本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”胡*为嘉**公司的股东，依法享有股东知情权，有权查阅嘉**公司的财务会计报告及会计账簿。胡*向嘉**公司发函要求查阅，嘉**公司未予答复。嘉**公司提出胡*的查阅请求有不正当目的，但未提交充分证据予以证明，因此，本院对嘉**公司的该项理由不予采信。经查，嘉**公司认可胡*的股东身份尚未发生变更，故关于嘉**公司提出的股东权利不确定的上诉理由，依据不足，本院不予采信。

综上，对于嘉**公司的上诉请求，由于缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费35元，由嘉世通**有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳至原审法院）。

二审案件受理费70元，由嘉世通**有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十一月十二日