李**与北京康**有限公司特许经营合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李**与被告北京**有限公司（简称康**公司）特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员朱书龙独任审判，公开开庭进行了审理。李**的委托代理人郭一强、洪*，康**公司的委托代理人刘**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

李**起诉称：2006年11月21日，我与康**公司签订了《特许加盟合同》，约定我加盟康**公司的CNG自动售饮机业务，合作期限10年。我支付投资款40000元，根据合同约定，我可以取得营业额实际收益的70%。2012年5月18日，我与康**公司签订《补充协议》，将原合同期限变更为5年，每月固定收益为1500元。根据双方签订的补充协议，康**公司5年共应支付我预期收益90000元，但其仅支付15161元，尚欠74839元。康**公司未按照合同约定履行义务，应承担违约责任。故诉至法院，请求法院判令：康**公司继续履行《特许加盟合同》及《补充协议》约定的向我支付收益款的义务，向我支付收益款74839元。

被告辩称

康**公司答辩称，我公司不同意李**的诉讼请求。根据我公司与乙方李**签订的《特许加盟合同》及《补充协议》，双方的合作期限届满，我公司按照约定向李**支付了所有收益款，双方的各项费用均已结清。故请求法院驳回其诉讼请求。

本院查明

经审理查明：2006年11月21日，甲方北京国**有限公司与李**签订编号为200611211009的《特许加盟合同》，约定甲方许可乙方加盟实施“CNG自动售饮机在指定区域内的零售运营业务”的特许经营项目，内容包括：1.经营期限：本合同规定乙方的特许经营期限为10年，自本合同规定的CNG自动售饮机正式安装运营拆账之日起计算满10年；2.收益分配：特许加盟方案，营业额实际收益甲方为30%，乙方为70%；本合同双方按特许加盟方案缴交相关费用和分配营业收入；CNG自动售饮机钥匙由甲方保管，双方每月有一次机会到机器安装现场记录销售额及水电表数，每月到售饮机中取营业额由甲方执行办理；为迎合市场机制，原则上售饮机IC卡销售模式按总部统一方案执行，对于售饮机所售IC卡的实际销售额，甲方也与硬币销售额一并每月与乙方核对（在双方拆账前先扣除甲方工作人员或代售人员的IC卡销售奖金，为5%）；3.财务事宜：在合同期间，售饮机营业额及其他费用由甲方结算，每月10日前将上月营业收入结算分配无误后之金额，以现金交付或汇寄至对方所指定之银行账户内的形式体现；4.本合同CNG自动售饮机安装营业所在地、拆账日期见附件1，附件与本合同具有同等法律效力。该合同还约定有其他事项。

该合同的附加1为2006年11月22日双方所签的“售饮机安装场地基本情况”，包括的内容有：场地为六合园小区，售饮机的运营基数中有水表字数83吨、电表字数13度、销售基数397、截止日期为2006年11月22日。

2012年5月18日，甲方**公司与乙方李**签订前述特许加盟合同的《补充协议（变更合作期限及返款收益）》，约定内容包括：“1.此协议为原售饮机加盟合同之补充协议；2.乙方姓名：李**；合同编号200611211009；合作期限10年（2006年11月21日—2016年11月20日）；地址为：朝阳区华严北里；返款收益为：除支付水电、站址租金和维护费用外的所有收益。3.现将合作期限变更为5年；返款收益为：固定每月1500元；4.变更后合作期限为2012年5月18日—2014年8月18日；5、此协议自签订之日起生效。说明：客户自2006年11月加盟以来，位于朝阳区华严北里的站址收益非常不好，至今共返得收益15161元。现变更为五年的合作协议收益总计56000元，减去已返收益后应返款27个月，共计40500元。”

诉讼中，双方对补充协议相关条款的理解存在以下两方面的分歧：

1.关于第3条中合作期限、返款收益标准条款：李**主张，第3条中的5年仅指2006年11月21日至2011年11月21日，返款收益标准1500元每月适用于整个合同期限，即从2006年11月21日至2011年11月20日，以及自2012年5月18日至2014年8月18日；康**公司主张，第3条中的5年系笔误，实际履行期限为2006年11月21日至2014年8月18日，而约定返款收益标准（每月固定1500元）仅适用于变更后的期限（即2012年5月18日至2014年8月18日）。

2.关于“说明”条款：李**主张，“说明”第一款中的15161元仅为确认康**公司实际已付收益款金额，根据双方的变更约定，前5年（2006年11月21日至2011年11月21日）康**公司应付收益款为90000元（1500元／月×12月／年×5年），“说明”第二款中约定的总数56000元系笔误，签订协议时，李**放弃了2011年11月21日至2012年5月18日之间的收益，2012年5月18日之后至2014年8月18日的收益款亦应按照补充协议第3条约定的每月1500的标准支付；康**公司主张，“说明”第一款中的15161元收益款是对双方此前应付及实际支付金额的确认，“说明”第二款中的56000元系整个合作期限的收益款总数，因此前已付15161元，加上此后应付的40500元（1500元／月×27月），共计55661元，取整为56000元。

诉讼中，李**认可：2012年5月18日之前，康**公司共向其支付收益款15161元；2012年5月18日之后，康**公司共向其支付收益款40500元。双方确认涉案合同实际履行期限为2006年11月22日至2014年8月18日。

另查，2008年9月23日，北京国**有限公司经核准名称变更为北京康**有限公司。

以上事实，有《特许加盟合同》及附件、《补充协议》以及当事人陈述等在案佐证。

本院认为

本院认为：康**公司和李**签订的《特许加盟合同》、《补充协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同。

本案中，李**所主张康**公司未按照合同约定的义务支付全部收益款，故应承担违约责任，诉请康**公司继续履行支付未付收益款74839元的义务。本院认为，因双方对《补充协议》的相关条款理解存在分歧，故应先明确补充协议中相关条款的含义，方能判断康**公司是否存在所诉违约行为。对此，本院认为：第一，关于《补充协议》第3条中合作期限变更为5年的约定，因该条款中未明确5年期限的具体起止时间，且双方在诉讼中亦存在分歧。根据合同法的规定，当事人对合同变更的内容约定不明的，推定为未变更。且双方均确认涉案合同的实际履行期限为2006年11月22日至2014年8月18日；第二，关于《补充协议》第3条中返款收益标准（即每月1500元）适用期限。因该条中亦未明确是否适用于变更协议达成之前的已履行期间，双方在诉讼中也未能达成一致。且按照常理，在双方未明确约定的情况下合同变更条款通常无溯及力。故对李**提出该标准适用于《补充协议》签订前履行期限的主张不予支持。而结合《补充协议》第4条、“说明”第二款的约定，可以确认该标准适用于《补充协议》签订之后的期限（即2012年5月18日至2014年8月18日）；第三，关于《补充协议》之“说明”第二款中的56000元的性质。因该款约定合作协议的收益总计56000元，并明确此总收益的计算方式为“减去已返收益后应返款27个月”，结合“说明”第一款中关于变更前实际返还收益金额的约定，可以确定总收益56000元包括补充协议达成前已返收15161元和达成后应返40500元。据此，可以认定《特许加盟合同》及《补充协议》项下康**公司应支付的总收益款为56000元。

综上所述，根据双方所签《特许加盟合同》及《补充协议》约定，康**公司共应向李**支付收益款56000元，现康**公司实际已付的收益款为55661元，康**公司尚欠339元收益款未付，其行为构成违约。合同法规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。故李**有权要求康**公司继续履行支付未付收益款的义务，本院对于李**的该部分诉讼请求予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十八条、第一百零七条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告北京康**有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李**收益款三百三十九元；

二、驳回原告李**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费835.5元，由原告李**负担785.5元（已交纳），由被告北京**有限公司负担50元（于本判决生效后7日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京**法院。

裁判日期

二〇一五年四月二日