庞*与王李水合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人庞*因与被上诉人王**合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第19409号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

王**在原审法院诉称：庞*系北京弘**限公司（以下简称弘盛隆**公司）的法定代表人，2010年2月14日庞*代表弘盛隆**公司与王**签订一租赁合同，协议约定：弘盛隆**公司将位于北京市丰台区华源一里2号楼B-113一层约360平方米的房屋租赁给王**经营餐饮，租期自2011年2月1日至2016年10月14日；同时约定了房屋租金。协议签订后，王**对房屋进行了装修，购置了经营餐厅的各项物品以后，开始在租赁房屋中经营餐馆。2011年11月9日，庞*告知王**，其欲将弘盛隆**公司的股份及其租赁的全部房屋包括王**租赁的房屋及王**餐馆的全部财产一同转让给沈x。庞*与王**签订一份《证明》，《证明》中记载：转让费145万元，由庞*代收，转让费中372650元为王**所有，扣除王**应交纳的水电费、房租、天然气费后，庞*应当支付王**转让费262628元。现在庞*已成功将其股份、租赁的房屋及王**经营餐馆的全部财产转让给沈x，弘盛隆**公司的法定代表人已变更为沈x，王**的转让费庞*已经从沈x处收取，但庞*至今未将王**的转让费返还给王**，王**多次向庞*追索未果，为此起诉至法院，请求法院判决：1、庞*立即返还王**转让费262628元；2、诉讼费由庞*承担。

一审被告辩称

庞*在原审法院辩称：王**诉讼主体错误，王**应当起诉弘盛隆**公司，因为当时王**与弘盛隆**公司签订了租赁协议、合作协议以及门前三包协议书，并不是与庞*个人签订上述协议形成的合同关系，王**本案主张的《证明》也是庞*的职务行为。应当由弘盛隆**公司承担责任。我们不认可王**本案提交的《证明》，实际情况是庞*写过一个《证明》，但不是这份《证明》，王**提交的《证明》上庞*签名是真实的，但是还应当有另外一份《证明》，那份《证明》上内容是沈x支付了剩余50万元后，庞*再给王**262

628元。庞*认可沈x已经交来的95万元，另外50万元由于沈x没有支付，庞*正在起诉沈x要求给付，该案自2013年立案后尚未开庭。另外在此案之前，沈x起诉庞*要求解除转让协议，并退还已支付的95万元，该案也在审理中。关于庞*和沈x之间转让的弘盛**公司法人由庞*变更为沈x，但股权尚未转让，所以产生了上述两起纠纷，这也是本案去年要求中止审理的理由。即使按照王李*提交证明来讲，是双方合作经营转让，由于尚未完全收到剩余的50万元，现在也不具备支付的条件。

一审法院查明

原审法院经审理查明：庞*原系弘盛隆**公司的法定代表人，2010年2月14日庞*代表弘盛隆**公司与王**签订一租赁合同，协议约定：弘盛隆**公司将位于北京市丰台区华源一里2号楼B-113一层约360平方米的房屋租赁给王**经营餐饮，租期自2011年2月1日至2016年10月14日；同时约定了房屋租金。协议签订后，王**对房屋进行了装修，购置了经营餐厅的各项物品以后，开始在租赁房屋中经营餐馆。2011年11月9日，庞*告知王**，其欲将弘盛隆**公司的股份及其租赁的全部房屋包括王**租赁的房屋及王**餐馆的全部财产一同转让给沈x。庞*与王**签订一份《证明》，《证明》中记载：转让费145万元，由庞*代收，转让费中372650元为王**所有，扣除王**应交纳的水电费、房租、天然气费后，庞*应当支付王**转让费262628元。经查，弘盛隆**公司的法定代表人现已变更为沈x，庞*已经收到沈x支付转让费95万元，尚有50万元没有支付，目前沈x和庞*因为公司转让和拖欠转让费的纠纷正在法院审理当中。本案原审审理中曾因庞*提出有其他诉讼而导致本案中止诉讼。

一审法院认为

原审法院认为：根据我国相关法律，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，王**、庞*就公司转让给沈x涉及的相关权益自愿达成一致并作了约定，该约定不违反有关法律法规规定，属于有效合同，双方均应当按约履行义务。现王**履行了相应义务，庞*负有按约付款义务。现庞*拖延付款，缺乏事实法律依据，应当承担相应的法律责任。法院现经过审查认为，关于庞*和沈x之间有关公司转让的纠纷并不影响庞*应当首先按约对王**履行义务。故对庞*辩称意见法院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：庞*于本判决生效后七日内给付王**人民币二十六万二千六百二十八元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

上诉人诉称

判决后，庞*不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，证据不足。首先，我方和沈x之间有关公司转让的纠纷是否成立关系着王**是否有权利取得涉案款项，而公司转让纠纷正在法院审理过程中，故本案应等待公司转让纠纷案件的结果再行判决；其次，依据《证明》的内容，我方应在沈x全额支付145万元转让款后支付王**相应款项，在我方与沈x的转让未完成情况下，本案支付条件不具备；最后，本案适格被告应为弘盛隆**公司，《租赁协议》、《合作协议》、《门前三包协议书》等均由弘盛隆**公司与王**签订。综上，请求二审法院撤销原审法院判决，依法改判驳回王**的诉讼请求。

被上诉人辩称

王**答辩称：同意原审法院判决，不同意庞*的上诉请求和理由，具体意见同原审。

本院认为

本院经审理，核对相关证据后认为，原**院认定的事实正确。

上述事实，有双方当事人陈述、证明、工商查询证明等证据在案佐证。

本院认为：依法成立的合同，对当事人有约束力。本案中，庞*与王**签订的《证明》系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照约定全面履行各自义务。因涉案《证明》的签订主体为庞*与王**，故庞*认为其并非本案适合被告的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。

庞*与沈x之间的公司转让合同与本案所涉合同系各自具备独立法律效力的合同，庞*依据约定给付款项的行为并不以另案公司转让合同的履行状况为前提，故原审法院认定庞*和沈x之间有关公司转让的纠纷并不影响庞*应当按约对王**履行给付义务，并无不当，本院予以维持。对庞*要求以公司转让纠纷的审理结果为本案审理前提的上诉理由，本院不予采纳。

综上所述，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。庞*的上诉请求，依据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费五千二百四十元，由庞*负担（本判决生效后七日交纳）。

二审案件受理费五千二百四十元，由庞*负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二○一五年五月八日