王**等与王**合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人北京麦**有限公司（以下简称麦**公司）、王**因与被上诉人王**、代圣合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2015）通民（商）初字第08209号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官张**担任审判长，法官申峻屹、法官禹**参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

王**在一审法院中诉称：王**为麦**公司股东。2012年5月25日，王**与王**、代圣签订《合作协议》，约定三人以麦**公司的名义，在王**所有的房屋北京市云景西里南区13号楼312室开展经营活动，协议对三人经费提供、三人所占权益和散伙等事宜都做了明确约定。2013年5月因经营过程中发生纠纷，三人于2013年7月8日签署《麦**公司内部清算协议》，其中详细约定了公司转让、清算步骤、资产负债、资产分配、日常运营等事项。然而自协议签订后，王**利用其实际控制麦**公司的职权，拒不履行协议内容，拒绝支付王**相关费用。故诉至法院要求：1.王**、麦**公司立即支付王**人民币774959元；2.王**、王**承担本案诉讼费用。

一审被告辩称

王**在一审法院辩称：王**与事实不符，王**不是麦**公司的股东，麦**公司亦不是由王**实际控制，麦**公司的财务状况都是由王**之妻控制。王**起诉要求支付的金额构成不明，尚不具备付款条件。关于麦**公司财产分割，需要进行财务结算后才可以进行。王**未按清算协议约定，向王**交接材料，确定分配数额，造成现在的争议，责任在王**。

王**在一审法院提出反诉称：2012年5月25日，王**与王**、代圣签订《合作协议》，约定三人自愿合作经营王**前期出资收购的麦**公司。2013年5月因经营过程中发生纠纷，三人于2013年7月8日签署《麦**公司内部清算协议》，约定：经过公司股东会决议通过，由王**转接公司。全体股东均应积极配合公司转让工作的完成，若因个人原因而无法完成转让，期间发生的费用由此人承担。2013年7月10日，在王**的指示下，其妻、岳父分别将公司股权转让给王**及王**的妻子，但王**却一直拒绝交接公司财务资料，至今已经拖延2年之久，致使王**无法实现公司日常经营，给王**及公司造成重大损失。故提出反诉要求：1.判令王**交接麦**公司相关财务资料，包括会计凭证、财务账簿（会计账目）、财务会计报告等；2.王**承担本案的诉讼费用。

麦**公司在一审法院辩称：同意王**的意见。并补充一点，对于王**要求分配合作期间的款项，基于的是内部协议，与麦**公司无关，麦**公司不应该承担付款责任。

第三人代圣在一审法院述称：对于王**的的诉讼请求无意见，对于王**的反诉请求，表示不清楚。

王**表示不同意王**的反诉请求。

一审法院查明

一审法院经审理查明：2012年5月25日，王**、王**、代圣签订《合作协议》，约定三方自愿合作经营由王**前期收购的麦**公司，并承担该公司遗留的债务。合作人的出资额为15万元，其中王**出资5万元，所占权益35%，王**出资5万元，所占权益35%，代圣出资5万元，所占权益30%。合作期间，各合作人的出资为共有财产，不得随意分割。流动资金的利息按月息1%计算，从资金到账日开始计息，还款当日停息。此外，协议还对各方当事人的其他权利及义务进行了约定。2013年7月8日，王**、王**、代圣签订《麦**公司内部清算协议》，麦**公司亦在协议上加盖公章，约定：根据麦**公司股东会决议公司经营业务截止6月30日，6月30日至公司转让完成期间原则上不再开展新的经营业务。资产负债清理情况确认：应付王**报销款28822元，应付利息30100元（王**称含其17500元），应付王**集资款250000元。负债总额为982126.9元，资产总额为2574212.14元，净资产1592085.24元。并注明数据仅供清算参考，不作为实际权益分配依据。经公司股东会决议通过，由王**转接公司，王**个人负责办公注册地址的落实。在转让完成时，应向公司其他股东王**支付转让费17500元，向代圣支付15000元。原则上公司有形资产由公司受让人（王**）按原价出资购买，相关费用从所得权益中扣除，即：给付王**4857.65元，给付代圣4163.72元。麦**公司使用王**在云景里住房办公，暂定房租2000元／月。此外，协议还对各方当事人的其他权利及义务进行了约定。

2012年11月30日，王**、王**、代圣签订《麦克威公司集资协议》，约定：集资总额为630000元，其中王**

350000元，王**280000元。有关集资利率及管理、处置依据2012年5月25日签署的三方合作协议执行。该次集资的起息日为2012年12月1日。2013年9月2日，王**向麦**公司汇款35582.56元，摘要注明为货款，王**称此系其为麦**公司垫付的货款。

北京**州分公司出具《证明》载明，业主王**云景西里南区13号312室2012年1月至2013年7月共19个月的有线电视费为19＊18=342元。

一审法院认为

本案在审理过程中，王**表示本案中其选择主张要求麦**公司向其返还借款及支付权益等。

麦**公司的登记股东原为王**及王**，后变更为王**、贾**。

一审法院判决认定：根据《麦**公司内部清算协议》所载，麦**公司尚欠王**集资款250000元、报销费用28822元，麦**公司应当支付该笔集资款及报销费用。根据《合作协议》约定，流动资金的利息按月息1%计算，麦**公司应当依约支付相应利息，王**主张的计息期间（2012年12月1日至2015年4月30日）发生利息为72500元，麦**公司应当支付该笔利息。根据歌华**州分公司出具的《证明》，麦**公司使用的王**的房屋在2012年1月至2013年7月间发生有线电视费342元，考虑到三人共同经营麦**公司的期间为2012年5月25日至2013年6月30日，故麦**公司仅应就此期间发生的有线电视费承担责任，金额为234元。2013年9月2日，王**为麦**公司垫付货款35582.56元，麦**公司应当返还，并按照合作协议的约定支付利息，王**的主张的计息期间（至2015年4月30日）发生利息7116.51元，王**主张的该笔垫付款本金及利息总额为42699元。上述款项共计394255元，麦**公司应当支付，故对于王**要求麦**公司给付款项774959元的诉讼请求，法院予以部分支持，支持其中的394255元。关于王**对王**提出的相关诉讼请求，鉴于本案王**选择处理其与麦**公司之间的法律关系，法院对此不作处理。关于王**要求麦**公司给付权益款356238.57元的诉讼请求，法院认为，如果王**认为其为股东，那么其要求麦**公司支付的该款项，性质上应属利润分红，而根据公司法相关规定，公司分配利润，应满足相关条件，并经股东会讨论通过分配方案，方可实施利润分配。而《麦**公司内部清算协议》并非由麦**公司登记股东召开股东会形成，且该协议亦注明，“数据仅供清算参考，不作为实际权益分配依据”，故王**无权依据现有证据要求麦**公司支付权益款，对于其该项诉讼请求，法院不予支持。

关于王**要求王**交接麦**公司相关财务资料，包括会计凭证、财务账簿（会计账目）、财务会计报告等的反诉请求，依据不足，法院不予支持。综上，判决：一、麦克**有限公司于判决生效之日起七日内给付王**款项三十九万四千二百五十五元；二、驳回王**的其他诉讼请求；三、驳回王**的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

上诉人诉称

麦**公司、王**不服一审法院判决，向本院提起上诉，请求发回重审或者依法改判：一、对一审判决第一项，麦**公司同意支付王**25万元及利息，但是要求标明是税前利息。二、对一审判决第三项，王**认为其已撤回其反诉，但一审法院仍然进行判决，程序违法。其他理由为：2013年6月30日核实的报销款数据具有不确定性，协议写的作为参考但是不作为最终的结算依据，报销款不具备支付的条件，对方没有报销的凭证。汇款是否用于公司事项也具有不确定性，公司现在不具备向对方支付35582.56元的条件，利息应该是税前利息，如果该笔款项适用于公司事务的话应该按照存款利息计算。关于租用王**房屋的有线电视的费用问题，因为公司用不到有限电视，所以这笔费用不应该由公司承担。

被上诉人辩称

王**、代圣均表示同意一审判决，不同意麦**公司、王**的上诉请求和理由。

本院查明

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有《合作协议》、《麦克威公司内部清算协议》、《麦克威公司集资协议》、汇款凭证、《证明》，以及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：

依法成立的合同受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《麦**公司内部清算协议》是各方当事人的真实意思表示，并不违反相关法律规定，属于有效合同。该协议中明确约定了各方的权利义务。现麦**公司、王**同意支付王**集资款25万元及利息，本院不持异议。但是对于麦**公司、王**要求按税前利息计算，无合同约定或法律依据，本院不予支持。麦**公司、王**以报销款不具备支付的条件及未使用歌华有线电视为由，不同意支付王**相关款项，但未向法院提供有效证据予以证明。本院对上述主张，亦不予采纳。一审法院依据《麦**公司内部清算协议》明确约定的支付条款，结合其他在案证据，判令麦**公司支付王**相应款项，并无不当，本院予以支持。麦**公司、王**还主张一审法院有程序违法问题，但未提供相关证据。本院经审核，一审法院的审判程序合法。对麦**公司、王**该主张，本院亦不予支持。

综上，麦**公司、王**的上诉请求及理由，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费5571元，由王**负担1964元（已交纳），由北京麦**有限公司负担3607元（于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉费35元，由王**负担（已交纳）。

二审案件受理费303元，由北京麦**有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年一月十五日