北京京**有限公司与北京两岸**责任公司委托合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人北京京**有限公司（以下简称宏**司）因与被上诉人北**限责任公司（以下简称共**司）委托合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2015）昌*（商）初字第16165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月17日受理后，依法组成了由法官邹**担任审判长，法官刘**、黄占山参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

宏**司在一审中起诉称：2014年3月20日，宏**司、共**司口头达成办理生产执照的委托协议，约定，共**司为宏**司办理安全生产许可证等证件，办证费用为30000元，为了顺利办证，宏**司需和共**司签订场地租赁协议，宏**司须将自己的生产设备搬至共**司拥有所有权的北京市昌平区马池口镇横桥村西共**司院内，待相关证件办理完毕后，宏**司将自己的生产设备搬离共**司，找其他地方经营，如共**司未能为宏**司办理生产执照，共**司退还宏**司的办证费、厂房租金及办理场地发生的搬家费等内容。后宏**司于2014年3月22日和共**司签订了关于租赁共**司拥有所有权的北京市昌平区马池口镇横桥村西共**司院落的协议，双方于2014年6月1日对租赁的厂房及办公室的面积进行了补充约定，此后宏**司向共**司交纳了租金；因共**司未能按照承诺的2014年8月30日为宏**司办理生产执照，在共**司一再拖欠的情况下，双方于2015年4月21日约定，宏**司交纳租金至2015年7月31日，如共**司还未能为宏**司办理生产执照，宏**司可以搬离共**司的出租院落。2015年8月1日，共**司明确告知宏**司不能办理生产证照；双方就退还办证费、搬家费、租金，多次协商未果。综上，为了维护合法权益，宏**司起诉至法院，请求法院判令：1、解除宏**司、共**司2014年3月20日口头达成的共**司为宏**司办理生产执照的协议；2、共**司返还宏**司办证费30000元、搬家费25000元、租金194180元，共计249180元；3、诉讼费用由共**司承担。

一审被告辩称

共**司在一审中答辩称：宏**司的诉请没有事实理由和法律依据，属于恶意诉讼，请求法院驳回起诉。

一审法院查明

一审法院审理查明：2014年3月20日，共**司向宏**司出具承诺书，内容为，共**司与宏**司签订租赁合同，并承诺为其公司办理组装生产执照。办理执照内容（经营范围：组装生产：高、低压配电柜、配电箱。专业安装承包。销售：电线、电缆、机械设备、通信设备、仪表仪器、电子产品、五金交电、建筑材料、太阳能设备、技术转让、技术服务等）。承诺时间2014年4月1日到2014年8月30日完毕。交付给宏**司。共**司收取30000元。办理期间不再收取任何费用。共**司如违约，退还全部办照费用及租金并承担设备搬家产生的所有费用。（注：宏**司另租地方生产经营）此承诺书与租赁合同同时生效。2014年3月22日，共**司（甲方）与宏**司（乙方）签订协议，约定共**司将坐落在北京市昌平区马池口镇横桥村西共**司院内厂房出租给宏**司，租期自2014年至2017年，厂房交付使用的时间为2014年5月1日前。2014年6月1日，共**司（甲方）与宏**司（乙方）签订《厂房租赁补充协议》，对第一年的租金（截止至2015年6月1日）进行了明确。合同签订后，宏**司按期向共**司交纳了租金，共**司于2014年7月29日办理完宏**司营业执照的增项手续。宏**司新的营业执照中记载的经营范围与共**司出具的承诺书中所承诺的一致。2015年4月21日，共**司（甲方）与宏**司（乙方）签订《厂房租赁补充协议1》，就宏**司退租一事达成一致意见，协议约定，因宏**司自身原因，向共**司提出厂房提前退租，退租时间截止至2015年7月31日前。宏**司应交2015年6月1日至2015年7月31日两个月的房租。共**司不向宏**司索取三个月租金损失补偿，宏**司退场前需补齐水电等费用。协议签订后，宏**司从租赁的厂房搬出。

上述事实，有承诺书、协议、《厂房租赁补充协议》、《厂房租赁补充协议1》、收据、企业公示信息等证据及当事人庭审陈述在案佐证。

一审法院判决认定：共盈公司向宏**司出具承诺书，承诺为宏**司办理生产执照，双方形成委托关系，但共盈公司在承诺书中承诺办理生产执照的时间为2014年4月1日到2014年8月30日，该时间即为合同履行的时间，现该合同履行期限已经届满，宏**司再要求解除合同于法无据，该院不予支持。宏**司称共盈公司承诺为其办理的系营业执照、安全生产许可证等证照，但在共盈公司出具的承诺书中并未明确说明办理安全生产许可证。虽然双方对共盈公司承诺的生产执照如何解释各执一词，但共盈公司在承诺书中承诺的办理执照内容与营业执照的经营范围一致，据此可以推定，共盈公司承诺办理的系营业执照，而不包括安全生产许可证等其他证照。另，宏**司称其系因共盈公司不能办理安全生产许可证等证照而退租厂房，但在双方签订的关于退租一事的补充协议上，明确注明宏**司系因自身原因而退租，宏**司主张系因共盈公司未能办理生产许可证等的原因而退租，没有证据支持，该院不予采信。共盈公司已按承诺书完成其委托事项，宏**司要求其退还费用及租金等没有法律和事实依据，该院无法支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第三百九十六条之规定，判决：驳回宏**司的诉讼请求。

上诉人诉称

宏**司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一审法院查明事实不清，适用法律错误。双方签订租赁合同的目的就是办理安全生产的全部批复证件，共盈公司未能完成约定事项，应当承担相应责任。共盈公司未完成生产执照的办理事项表现为：经营范围的增项没有完成，经营范围涉及到的资质3C认证、承装电力设施许可证、安全生产许可证等专项认证没有办理，经营地址没有进行变更。鉴于共盈公司违约行为在先，没有完成委托事项，造成宏**司经营困难，双方于2015年4月21日达成一致，解除厂房租赁协议。本案不是单纯的委托关系而是租赁关系，租赁目的是为了办理营业执照变更等手续。综上，上诉请求撤销一审判决，改判支持宏**司诉讼请求，本案诉讼费用由共盈公司承担。

被上诉人辩称

共**司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：不同意宏**司的上诉请求。同意一审判决。双方最后签订的协议为2015年4月21日的《厂房租赁补充协议1》，该协议中没有提出任何出租方违约或者生产执照办理不当的异议。退租原因是宏**司自身原因，该协议中明确注明宏**司请求共**司不追究违约责任。因此共**司自始至终没有违约行为。

本院查明

本院二审期间补充查明如下事实：二审审理中，经询，宏**司表示其委托共盈公司办理生产证照的具体内容包括营业执照地址变更、经营范围的增加、3C认证、承装电力设施许可证、安全生产许可证。关于为何上述内容未体现在承诺书中，宏**司表示上述内容系双方口头约定，后来在书写承诺书时只写了大概的内容。

宏**司新的营业执照显示经营范围为，专业承包：组装生产高压开关柜及配电柜、配电箱；销售机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料、专用设备；技术开发、技术转让、技术服务。宏**司表示上述营业执照经营范围相较承诺书缺少低压配电柜。宏**司认可营业执照的办理过程系宏**司配合中介公司共同办理的，其负责人和中介公司人员一起到工商部门办理，并由其负责人签字，但其陈述称共盈公司承诺随后会办理增项。对此共盈公司表示其未承诺办理增项。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，尚有当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。

本院认为

本院认为：共盈公司向宏**司出具承诺书，承诺为宏**司办理生产执照，双方形成委托合同关系，该合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。宏**司上诉称，其委托共盈公司办理生产证照的具体内容包括经营地址变更、经营范围的增加、3C认证、承装电力设施许可证、安全生产许可证等，共盈公司未能完成约定事项，应当承担违约责任。对此本院认为，共盈公司的义务范围应当依据承诺书予以确定，承诺书仅显示共盈公司承诺为宏**司办理组装生产执照，并无关于共盈公司需要为宏**司办理3C认证等内容的约定，故共盈公司的上述主张并无合同依据。此外，虽然双方对于承诺书中“组装生产执照”约定理解不同，但从承诺书内容来看，双方对于办理“组装生产执照”已进一步限定为企业经营范围，包括组装生产高、低压配电柜，仪表仪器，电子产品，五金交电等，而企业经营范围系在营业执照中体现，故该约定应认定为对于营业执照上经营范围的约定。在双方对于该承诺书的解释未能达成一致的情况下，一审法院依据对该承诺书的文义理解，认定双方所约定的办理“组装生产执照”即为办理营业执照并无不当。在承诺书中无明确约定，宏**司亦无有效证据证明共盈公司负有办理营业执照变更之外的其他义务的情况下，本院对于宏**司主张共盈公司有义务为其办理3C认证、安全生产许可证等的上诉意见不予支持。

宏**司上诉称共**司未完成办理营业执照增项义务，共**司办理的营业执照经营范围相较承诺书缺少低压配电柜等内容。对此本院认为，虽然宏**司新的营业执照列明的经营范围与承诺书并非完全一致，但宏**司认可办理营业执照的过程系其公司负责人与中介公司一起办理，并由公司负责人签字确认，表明宏**司对于共**司为其办理新的营业执照内容予以确认。宏**司主张共**司承诺会针对低压配电柜继续办理增项，但其并未提交有效证据予以证明，应承担举证不能的不利后果。另外，宏**司主张其为了顺利办证而与共**司签订租赁协议，待相关证件办理完毕后再搬离共**司，找其他地方经营，现宏**司已搬离租赁场地，且在双方签订的《厂房租赁补充协议1》中，宏**司并未提及因共**司存在违约行为退租，相反，该协议载明系因宏**司自身原因退租，表明宏**司已确认共**司完成委托事项、并无违约行为，故本院对于宏**司主张共**司未完成经营范围增项、存在违约的上诉意见不予支持。

综合上述认定，宏**司提举的证据不足以证明其主张，其诉请要求解除合同、共**司赔偿其损失的主张，本院不予支持。综上，一审判决处理并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费二千五百一十九元，由北京京**有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费五千零三十八元，由北京京**有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年三月三十一日