罗*等与北京拉**有限公司等合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人罗*、中视同成文化传媒（北**限公司（以下简称中视同成公司）因与被上诉人北京拉**有限公司（以下简称拉风元素公司）、拉风**限公司（以下简称拉**公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第21988号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月28日受理后，依法组成由法官陈*担任审判长，法官王**、法官刘*参加的合议庭，于2015年10月19日公开开庭进行了审理。上诉人罗*的委托代理人徐*、王**，上诉人中视同成公司的委托代理人徐**，被上诉人拉风元素公司、拉**公司共同的委托代理人周*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

罗*在一审中起诉称：拉**公司为制作电视剧的公司，有制作电视剧的资源。2014年4月21日，罗*急于参演拉**公司的电视剧《你好，外星人》，但是拉**公司的法定代表人陈**称参演拉**公司的电视剧艺人必须形式上与拉**公司签订全约经纪合同。罗*及中**公司想与拉**公司就罗*在影视剧拍摄方面进行合作，希望拉**公司多介绍影视剧给罗*参演。拉**公司作为受托人的身份接受罗*及中**公司的委托，拉**公司每次与中**公司沟通确认后，可以自己的名义代理罗*及中**公司签署除唱片以外的其他领域演艺合同，对于以拉**公司名义签订的合同，罗*和中**公司分一些收益给拉**公司。陈**称虽然双方在形式上签订的全约经纪合约书，但是实质上的合作仍按双方已经协商好的形式合作。因此，中**公司已经知悉拉**公司提供的制式《全职演艺经纪合约书》体现了拉**公司和中**公司的实质代理合作方式，于是在电视剧开拍前一天签订了上述合约。在合约的实际履行过程中，各方也是按照实质合作方式履行的，因此合约书中罗*为拉**公司的全职艺人的表述，并不是当事人真实的意思表示，由于此行为及拉**公司故意行为已经给罗*造成了损失，罗*及中**公司签订合约的行为属于重大误解行为。并且合约只约定了拉**公司的义务与拉**公司的权利，属于显失公平。因拉**公司为一人公司，其实际由拉**公司控制。基于以上理由，罗*诉至法院，要求撤销罗*委托中**公司与拉**公司签订的《全职演艺经纪合约书》，并由拉**公司、拉**公司、中**公司共同承担本案诉讼费。

拉**公司在一审中答辩称：不同意罗*的全部诉讼请求。第一、罗*诉称在情势急迫的情况下被迫与拉**公司签订合约的情况与事实不符，双方在签署合约之前进行了多次磋商，罗*是基于对合约内容完全理解并协商修订的情况下授权中**公司进行签署合约的；第二、合约的签订并不存在基于对参演拉**公司电视剧的重大误解行为而签订显失公平合同的行为。本案中，罗*、拉**公司作为演艺行业的演员与经纪公司，具有平等的民事主体地位，罗*自2012年成为艺人以来，已经具有演艺行业的相关从业经验，拉**公司在经营过程中也从未利用自己的优势签订显失公平合同的行为，并且拉**公司也向罗*支出了相关的报酬，没有显失公平的行为；第三、自2014年4月21日签约之日起，拉**公司一直在努力宣传推广罗*，积极安排罗*参演电视剧、参加第三方的年会和基金会活动、参加报纸及平面杂志的拍摄活动等，上述努力使罗*具备了一定的知名度，成为当前国内知名的演艺新人；第四、罗*以重大误解、显失公平为由要求解除合同为不诚信的恶意诉讼行为。综上，请求驳回罗*的全部诉讼请求。

一审被告辩称

拉**公司在一审中答辩称：同意拉**公司的答辩意见，认为合同是与拉**公司签订的，与其没有关系。

中**公司在一审中答辩称：同意罗*的全部诉讼请求。

一审法院查明

一审法院审理查明：2014年4月21日，拉**公司（甲方）与中**公司（乙方）签订《全职演艺经纪合约书》，约定：乙方艺人加盟甲方，成为甲方全职范围合约艺员。甲方同意在本合约有效期内接受乙方的委托，作为乙方艺人演艺事业的全球范围唯一的、独家全权代理经纪公司。由于乙方艺人已有唱片约在身，故乙方艺人的经纪约是除唱片约以外的全球范围内唯一的独家全权经纪合约，如果乙方艺人已有唱片约到期后，乙方艺人的唱片约应自动归甲方所有；本合约所称的“演艺”是指一切有关形象、声音、舞蹈的活动等全部形式。本合约所称的全权代理经纪公司是指依据本合约规定，在世界范围内，乙方艺人从事全部演艺领域活动的娱乐事业发展、市场推广活动时，甲方作为乙方艺人唯一、独家全权代理人，负责和决定乙方艺人的联络、宣传、推广、洽商各类事务及相应的各类酬金和支付方法及乙方艺人其他全部演艺和相关事宜；甲方以甲方的名义为乙方艺人安排演艺活动，并以甲方名义代表乙方艺人与第三方进行业务和报酬洽谈、签订和落实、履行有关演艺合约，对上述活动安排及合约，乙方艺人必须遵照执行；乙方艺人授权甲方在本合约约定的演艺代理经纪范围内，可以用乙方艺人的名义与第三方洽商，签订有关演艺活动的合同。乙方艺人遵照该等合同执行，并按照甲方指示就该等合同出具确认文件或亲自签署。任何其他代理、经纪、演艺公司，需使用乙方艺人从事各类演艺领域活动和娱乐事业发展、市场推广活动时，应通过甲方，并由甲方签约作出安排；本合约期限为8年，从2014年5月1日起至2022年4月30日止。在约定的期限内，甲方代乙方艺人签署的合约期限如时间超过约定的期限，则超过的期限也将被视为本合约有效期；甲方和乙方艺人共同选择演艺收入提成制的方式，作为双方酬金分配方式，且约定了具体的分配方式；乙方艺人依合约规定，为甲方免费从事演艺或宣传活动，不得收取酬金。乙方委托甲方为乙方艺人唯一代表，收取乙方艺人于“合约期”内于任何时间、任何地区从事“演艺事业”所获得的收入。乙方艺人在本合约期内的全部演艺事宜及报酬，均由甲方负责洽谈、安排和决定。合约有效期内，在乙方艺人各项状况都正常的情况下，甲方将根据其个性特征、擅长及可能，每年尽力安排乙方艺人影视剧的拍摄和其他适当的影视栏目、演艺、广告、推广宣传活动，乙方艺人应服从甲方的安排；合约有效期内，甲方应积极努力为乙方艺人创造条件、开发市场，提高知名度，积极为乙方艺人进行包装、策划及形象塑造，费用由甲方支付。乙方艺人应服从甲方为乙方安排和决定的演艺活动，履行自己应尽的义务，执行各项相关工作程序，及签署相关文件；乙方艺人需单方面提前终止本合约须经甲方书面同意，并应以不影响甲方代乙方艺人已签订的各项演艺合约为前提。乙方艺人除应完成甲方安排的演艺任务外，还应根据甲方的要求，积极参加甲方组织的宣传、发行、社交以及其他相关活动，为甲方树立良好的公司形象，甲方无需向乙方支付额外费用。在本合约期满（含延期）以前，乙方提出解除本合约的，或因乙方过错甲方提出终止合约的，乙方应向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿因此给甲方造成的全部损失。损失金的计算：“除按合约期限内，甲方实际为乙方支付‘培养、塑造、推广、宣传’等各种投资及费用合计外，加上甲方已代乙方签订的影视、演艺、音乐、广告等未履行合约的总额及违约金赔偿额。”

2014年4月21日，罗*出具《授权书》，载明：本人罗*（艺名：罗**）为中**公司旗下艺人，特授权该公司作为本人代理人与拉**公司签署《全职演艺经纪合约书》。由于本人已有唱片约在身，故授权中**公司与拉**公司签订之《全职演艺经纪合约书》中约定拉**公司在全球范围内唯一独家代理本人除唱片约外相关演艺事务。具体内容以签订之《全职演艺经纪合约书》为准，此授权为合约的附件具有法律效应。

2012年8月1日，罗*与中**公司签订《演艺全约合同书》，合同期限为10年，自合同签字之日起至2022年7月30日止，合同中约定了双方的权利义务。

罗*称，其对拉**公司与中**公司签订合同的性质存在重大误解，合同的性质视为委托合同，拉**公司实为委托合同中的受托人。就本案的全约艺人经纪合约书的条款看，存在显失公平，拉**公司没有分配任何收益给罗*，合同约定拉**公司可以任意延长合同期限，合同中只约定了拉**公司的权利没有约定其义务，只约定了罗*的义务而没约定其权利，合同对违约金的约定亦体现了不平等。且拉**公司恶意阻挠罗*参加《我去上学啦》节目，给罗*造成了重大损失。

拉**公司称，在合约存续期间，其为罗*提供了经纪服务，并且介绍罗*参演了电视剧《你好，外星人》、《何以笙箫默》、《幸福满堂》、《囧人们的春天》等电视剧，配合电视剧通过网络、电视等媒体对罗*进行宣传，罗*通过拉**公司的安排参加了《上海电视》、《boss伯仕》、《艺乐》、《优家画报》、《昕*》、《socool》、《小资风尚》等报纸杂志等平面媒体的专访，拉**公司安排罗*参加相关酒会、年会对其进行宣传，并且拉**公司为罗*分配了相应的费用，并提供相应的证据予以佐证。并称拉**公司为拉**公司的唯一股东，两者从事的业务不相同，分别具有独立的法人资格。

中**公司称，拉**公司与中**公司系为罗*提供演艺经纪的合作关系，中视同成认可罗*对《全职演艺经纪合约书》存在重大误解，且该合同显失公平对罗*造成了重大经济损失。

一审法院判决认定：罗*出具《授权书》，授权中**公司作为罗*的代理人与拉**公司签订《全职演艺经纪合约书》，中**公司签订合约书的行为没有超越其代理权限，故该《全职演艺经纪合约书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据法律规定，因重大误解订立合同的、在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。罗*作为专业的从事演艺工作的演员，其对《全职演艺经纪合约书》所约定的事项应该是明知的，其在《授权书》中已经明确了中**公司代理的范围，且作为合约书签约一方的中**公司作为一家专业从事演出经纪事务的公司，在签约时应当对合约书中的相关条款是明知的。《全职演艺经纪合约书》不仅约定了罗*及中**公司的权利义务，对拉**公司的权利义务也进行了约定，故对于罗*所称只约定一方权利义务的意见，法院不予采信。罗*提交的证据不足以证明各方在签订《全职演艺经纪合约书》存在有重大误解及显失公平。所以罗*、中**公司和拉**公司的合同并没有出现法律规定的合同法定可撤销的情形，故罗*要求解除其委托中**公司与拉**公司签订《全职演艺经纪合约书》的主张不能成立，法院不予支持。关于罗*主张拉**公司与拉**公司存在财务混同，拉**公司为拉**公司的实际控制人的意见，现查明拉**公司与拉**公司为两个独立的法人主体，罗*提交的证据，不足以证明其所称意见，故对其意见，法院不予采信。

一审法院认为

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，判决：驳回罗*的全部诉讼请求。

罗*不服一审法院上述民事判决，上诉至本院称：一、一审法院对重大误解认定事实不清。对罗*主张的重大误解的种类认识错误，从而认为罗*对诉争合同没有重大误解的事实认定错误。1.一审法院错误地判断了罗*主张的重大误解的种类。罗*认为该经纪合约书的实质当事人为拉**公司与中**公司两方，罗*作为第三方出现在合同中只是为了表面应付拉**公司的内部规定，并不真正履行罗*的经纪公司由中**公司转为拉**公司的内容，因此合同当事人并不是罗*和拉**公司两方。但一审法院认为罗*的重大误解的主张是对诉争合同的性质是否为委托合同存在重大误解，完全错误地偏离了当事人的主张内容，从而对事实完全认定错误。2.罗*对经纪合约书的重大误解符合法律规定要件。（1）罗*对合同当事人产生错误认识。该经纪合约书中多达11个条款都约定了拉**公司与中**公司的合作关系。尤其是，该经纪合约书中约定对罗*的全部演艺收入仅在拉**公司和中**公司两个公司之间分配，也显示了拉**公司和中**公司间的实质合作关系，该经纪合约书并非是罗*和拉**公司之间的两方合同。（2）罗*因为上述原因而造成了重大误解，从而做出了错误的意思表示，签署了形式上其转成拉**公司艺人的授权委托书。（3）罗*的该误解导致罗*的整个演艺事业受到一个表面的独家全职演艺经纪合约书的约束，无法让自己真正的经纪公司——中**公司为其安排演艺工作并分取演艺收益，且依据本案经纪合约书的约定，对自己付出人身劳动的演艺收入无法获得任何收益，若此经纪合约书被认定有效，则将必然导致罗*的巨大经济损失。二、一审法院对显失公平认定事实不清。该经纪合约书符合显失公平的主客观要件。1.客观方面，该经纪合约书中存在多处显失公平的条款，尤其没有约定罗*作为艺人对自己的演艺工作收取任何收益的约定，罗*付出劳动的所有演艺活动收益仅在中**公司与拉**公司之间分配。实际履行中，罗*也未自拉**公司处分得任何演艺收入款。2.主观方面，拉**公司利用罗*急切想参演即将开拍的、拉**公司参与投资并有权决定罗*参演的电视剧《你好外星人》的优势，且口头承诺是拉**公司和中**公司间的合作并让拉**公司的法务人员提供制式合同的情况下签订的涉诉全职演艺经纪合约书；而罗*没有任何专业法律知识和经验，因为急切想参演上述电视剧而轻率地签署了对其没有任何收益分配的独家《全职演艺经纪合约书》，如认定该合约书有效，则导致罗*的独家演艺经纪合约书的限制和捆绑，且罗*无法从自己付出劳动的演艺工作中分得任何收益的重大不公平，非等价有偿的后果，严重有悖民法及合同法的公平原则。根据《最**法院关于〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》的通知第72条之规定：拉**公司利用罗*不具备足够的法律知识和急于参演即将开拍的电视剧的优势，致使罗*受到无法对自己的演艺工作有偿收取任何收益合同的约束，明显违反公平、等价有偿原则，可以认定为显失公平。一审法院认为罗*对无权获得自己付出劳动的演艺活动收益的合同不存在显失公平，因此不同意撤销本案经纪合约书明显属认定事实错误。合同是否存在重大误解、是否存在显失公平在法律上并不是单纯以当事人是否对合同内容明知作为评判标准，更不是按一审判决书所说中**公司没有超越罗*授权书的代理权限即认为符合双方的真实意思表示，而应审慎了解合同本身条款设置是否存在重大误解的迹象和显失公平的重要条款并结合签约背景及实际履行中的细节证据而做出综合评判。一审法院割裂两个关联因素，刻意回避，片面评判，作出了一个错误的决定。综上，一审法院认定重大误解及显失公平的事实及适用法律判定的方法均有重大错误，罗*上诉请求：1.撤销一审错误判决，依法改判；2.依法撤销罗*与拉**公司、中**公司之间签订的《全职演艺经纪合约书》的全部内容；3.一、二审诉讼费用由拉**公司、拉**公司承担。

中**公司亦不服一审法院上述民事判决，上诉至本院称：一、一审法院认定事实错误。1.一审判决错误认定《全职演艺经纪合约书》项下演艺收入为拉**公司与罗*之间进行分配，与该合同约定的分配方式及实际分配的事实情况严重不符。拉**公司在答辩中刚提到了罗*的分配比例，但根据合约书的规定，有权利分配罗*收入的主体是中**公司和拉**公司，而非罗*本人。2.一审判决认定《全职演艺经纪合约书》为中**公司作为罗*的代理人代表罗*与拉**公司签订的“双方”合同，与该合同实为拉**公司与中**公司、罗*签订的“三方”合同这一事实不符，属重要事实认定错误。二、一审判决基于对事实和罗*主张的错误认定，判定本案各方签订《全职演艺经纪合约书》不存在重大误解及显失公平的情形，属认定事实不清，应被撤销并依法改判。1.本案当事人对该合同认定存在重大差异，客观上存在重大误解的事实。《全职演艺经纪合约书》的本质，应为由中**公司与拉**公司合作共同为罗*提供演艺经纪服务的合约，而并非是由罗*成为拉风元素全职演员这样一个合约，在此存在重大误解。2.《全职演艺经纪合约书》条款设置及签订过程，均存在显失公平。合同条款是否显失公平，不能仅凭签约当事人是否于签署时对合同内容是明知的，这一表面因素做出判断。而是应结合合同签订背景及实际履行中存在的细节问题，进行综合判定。本案中客观存在的显失公平，恰恰是因各方当事人对合同内容的重大误解之因而必然导致的后果。一审法院，割裂重大误解与显失公平之间存在的关联联系，分别独立分析，基于错误事实进行片面论证，必然会作出有悖事实与法律的错误判决。综上，一审判决认定事实不清，请求二审法院：1.撤销一审判决，依法改判；2.一、二审诉讼费用由拉**公司、拉**公司承担。

被上诉人辩称

罗*针对中**公司的上诉理由答辩称：同意中**公司的上诉请求及理由。

中**公司针对罗*的上诉理由答辩称：同意罗*的上诉请求及理由。

拉**公司、拉**公司服从一审法院判决，针对罗*的上诉理由共同答辩称：一审法院对重大误解的认定事实是正确的。第一，根据2014年4月21日罗*出具的授权书可以看出，中**公司签订合约书的行为是罗*在合约书的授权内的行为，是真实意思表示，是合法有效的协议；第二，根据相关证据可以证明，这份经纪合约书是经过友好协商，多次修订后签署的，所以对该份合约书的签订也是罗*和中**公司协商签订的，这也证明罗*实际了解这个合约的内容，是双方真实意思表示，不可能存在重大误解；第三，罗*对这些合约书的事项应该是明知的，在授权书明确了中**公司的代理范围，中**公司也是代理公司，对这些条款也应该是明知的；第四，合约书不仅约定了罗*和中**公司的权利义务，对拉**公司的权利义务也做出了明确约定，这也说明了罗*知道合约书的当事人都有哪些。根据有关法律对重大误解的规定，重大误解有四个构成要件，首先是行为人的表意错误，而罗*是完全民事行为能力人，对自己的职业发展有明确的认识，并不存在认识上的错误，授权谈判也是真实意思表示；第二是罗*对合同内容发生重大误解，但根据拉**公司提交的证据可以表明罗*对这些内容是完全了解并认真阅读过，是经过协商修订后达成的内容；第三，重大误解是因为自己的过错造成的，那么在这份合约中罗*授权中**公司并在各项工作中确认，所以不存在罗*有任何的错误和过失，所以不享有相关的撤销权；第四，重大误解构成需要当事一方的非故意行为，但现实表明不存在罗*意思表示不真实的情形，所以拉**公司、拉**公司认为一审法院的认定是正确的。其次，拉**公司、拉**公司认为一审对显失公平的事实是正确的。1.罗*对演艺行业有充分的认识，拉**公司作为经纪公司，与罗*有平等地位，罗*从2012年成为艺人开始，不可能对这个行业没有经验；2.根据合约书内容可以证明拉**公司和罗*是平等的，罗*的可分配收入比例在明显的大幅度上升，在拉**公司和罗*签订的合约中是50%、60%，比罗*和中**公司签订的合约书高，拉**公司、拉**公司认为这样的条款对罗*是实质性的影响条款，对其收入有重大影响，这份协议书不仅实体上在形式上都符合法律的规定。根据有关司法解释对显失公平的规定，该份合约书的内容不存在显失公平的事实。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法驳回罗*的上诉请求。

拉**公司、拉**公司针对中**公司的上诉理由共同答辩称：一审法院在判决书中明确写明，各方并不是委托关系，对三方的权利义务都进行了认定，该合约对三方的权利义务都做了明确约定。演艺收入提成制，是演艺圈所有演员的收入方式惯例，一审法院认定没有错误；罗*认为是双方合同，拉**公司、拉**公司难以理解该项理由何在。拉**公司、拉**公司认为罗*错误的解读了一审判决，拉**公司、拉**公司认为一审认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法驳回罗*的上诉请求。

本院查明

二审中，本院依法补充查明如下事实：中**公司提交王*的身份证、银行卡、招商银行户口历史明细交易表证明拉**公司是将合同收入支付给中**公司，而不是直接支付给罗*本人。罗*认为该证据和拉**公司提交的证据是对应的，对于其真实性、关联性、合法性均予以认可。拉**公司、拉**公司认可该证据的真实性，但不认可该证据系新证据，亦不认可该证据的合法性、关联性以及证明目的，并认为该证据可以证明拉**公司已支付完毕罗*所有的应得收入。三方当事人对于中**公司二审中提交的证据的真实性均予以认可，本院对此予以确认。关于上述证据的证明目的，结合三方于一审中提交的证据可以认定拉**公司系将涉诉的《全职演艺经纪合约书》中罗*的演艺收入在扣除拉**公司的分成后支付给中**公司。

罗*称其系对合同当事人产生错误认识，进而对各当事人在合同中的法律关系、合同履行内容产生重大误解。其认为涉诉的《全职演艺经纪合约书》的实质当事人为拉**公司与中**公司，是两个公司之间的代理合作关系，当事人并非罗*与拉**公司两方，亦非经纪公司与艺人两方之间的合同。

中**公司称《全职演艺经纪合约书》虽然表述有“独家”、“全职”这样的字眼，但该合同并非一份“卖断合同”，而是拉风元素公司接受中**公司委托、二者共同为罗*演艺工作提供服务的委托合作合同。

拉**公司则认为涉诉的《全职演艺经纪合约书》的合同当事人是罗*和拉**公司两方。

罗*于二审中明确其诉讼请求中的撤销内容为：1.撤销合同名称《全职演艺经纪合约书》。2.撤销罗*在本案诉争合同中对其加盟称拉**公司独家代理演艺工作（除唱片外）的艺人的所有相关条款的约定。3.撤销中**公司委托拉**公司“独家”代理的条款，同意涉案合同中对中**公司委托拉**公司的非独家代理的合作关系相关条款的描述。

拉**公司于签订《全职演艺经纪合约书》后，对于罗*之演艺事务安排系与中**公司进行对接。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有当事人提交的《全职演艺经纪合约书》、《授权书》、演员合同书、公证书及当事人当庭陈述等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：涉诉的《全职演艺经纪合约书》是否得因重大误解、显失公平而予以撤销。对于上述争议焦点，结合本案查明的事实和相关证据，本院分析评价如下：

一、涉诉的《全职演艺经纪合约书》之订立不构成重大误解。

首先，罗*、中**公司称对《全职演艺经纪合约书》之当事人存在错误认识不能成立。虽然三方当事人对《全职演艺经纪合约书》的实质当事人各执一词，但对于罗*、中**公司而言，其对《全职演艺经纪合约书》之相对方系拉**公司系明知亦是认可的，并不属于《最**法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第73条规定的对对方当事人存在错误认识的情形。而在涉诉《全职演艺经纪合约书》签订之前，罗*与中**公司签订有《演艺全约合同书》，其中明确约定合同权利义务的转让需经双方一致同意。中**公司与拉**公司签订涉诉的《全职演艺经纪合约书》，其实质是对《演艺全约合同书》中部分权利义务的处分，依约应经罗*与中**公司一致同意。同时，涉诉的《全职演艺经纪合约书》中亦对三方当事人指代明确，在约定权利义务时分别表述，罗*、中**公司于《全职演艺经纪合约书》均有权利义务之约定，故其所述对罗*是否为《全职演艺经纪合约书》的实际当事人存在错误认识，不合情理，亦与事实不符。

其次，罗*、中**公司称对于与拉**公司之间的法律关系产生重大误解不能成立。罗*、中**公司上诉称其签订《全职演艺经纪合约书》之本意仅系中**公司就罗*唱片约外的演艺经纪事务与拉**公司建立委托合作关系，但是其于内心意思明确的情形下并未如实表示，罗*于其对外表示之《授权书》中授权中**公司签署具有“独家代理演艺事务”的《全职演艺经纪合约书》，中**公司亦未在其签订的《全职演艺经纪合约书》中明确表示其所述之内心真实意思，在罗*、中**公司未将所称的“内心真实意思”明确对外表示的情况下，其所述对《全职演艺经纪合约书》中约定之法律关系不符合其真实意思表示而构成重大误解不能成立。罗*、中**公司称涉诉的《全职演艺经纪合约书》系在特定背景下，并应拉**公司之承诺而订立，但其并未就拉**公司存在其所述之承诺提供证据予以证明，故对其该项意见，本院不予采信。

再次，罗*、中**公司称对于合同履行内容产生重大误解亦不能成立。从《全职演艺经纪合约书》签订后实际履行过程来看，对内，由中**公司就罗*唱片约外的演艺事务与拉**公司进行对接、协调，从拉**公司处收取相应演艺收入，支付给罗*报酬；对外，就罗*唱片约外的演艺事务，则由拉**公司以其名义签署相应合同并收取相应演艺收入；三方对于此模式下签署的数份演艺合约及相应演艺收入收取、分配均未发生争议，足见三方对《全职演艺经纪合约书》约定的各自权利义务有清晰、明确的认识，亦清楚知晓合同约定之内容应如何履行，罗*、中**公司所称对合同履行内容存在重大误解，事实依据不足，本院亦不予采信。

二、涉诉的《全职演艺经纪合约书》订立时亦不存在显失公平之情形。

显失公平是指一方当事人利用优势或利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则。首先，本案中涉诉的《全职演艺经纪合约书》于三方的权利义务均有约定，并不存在罗*所述对其仅有义务约定而无权利约定之情形。虽然《全职演艺经纪合约书》中约定罗*演艺收入分配的条款中，未明确约定罗*本人的分成比例，但是根据合同的约定及履行情况看，合同条款中约定的“乙方”收入提成比例应为中**公司、罗*之共同收入，中**公司与罗*应按照双方之间的约定对于上述收入进行分割。故，对于罗*称其无权基于《全职演艺经纪合约书》获得自己付出劳动的演艺活动收益显失公平的上诉意见，本院不予采信。再次，对比《全职演艺经纪合约书》、《演艺经纪全约书》中对于违约条款的设定，均存在双方违约责任明显不对等之情形，足见对于艺人违反经纪合约之约定设定高额的违约金当属演艺经纪行业惯例，且违约责任畸轻或畸重亦可通过《合同法》关于违约责任之规定予以调整，并不得因此认定其他合同主要履行条款显失公平。

另，需要指出的是，本案中三方当事人对于合同当事人、法律关系、合同履行之分歧，实质为三方从有利于己方之目的对合同条款作出的不同解释，与合同条款之文义、逻辑均存不符之处，三方当事人应本着诚信之原则，恪守订约之目的，全面客观履行各自之合同义务。

综上，罗*、中**公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决结果并无不当，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费35元，由罗*负担（已交纳）；二审案件受理费140元，由罗*负担70元（已交纳），由中视同成文化传媒（北**限公司负担70元（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月二十三日