东方**公司与上海正大景成企业**公司申请撤销仲裁裁决一审民事裁定书

案件描述

申请**有限公司（以下简称东**公司）申请撤销中国国**裁委员会（以下简称仲裁委员会）（2015）中**京裁字第0598号裁决一案，本院于2015年7月1日受理后，依法组成由法官葛*担任审判长，法官曹*、武**参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

东**公司申请称：请求法院依法撤销仲裁委员会（2015）中**京裁字第0598号裁决，理由如下：

一、本仲裁案系上海正大景成企业**公司（以下简称正大景成公司）单方就《股权收购协议》项下纠纷提起的仲裁，但仲裁庭对正大景成公司与案外人深圳**资有限公司（以下简称中**公司）签订的《关于股权代持的协议》（以下简称《股权代持协议》）项下权利义务作出认定，该裁决事项超出了仲裁协议的范围，依法应予撤销。

本仲裁案件项下《股权收购协议》系三方协议，根据协议规定，东**公司向正大景成公司、中**公司分别转让33%、32%的股权，正大景成公司应支付的股权收购价格为人民币243692307.67元，中**公司应支付的股权收购价格为人民币236307692.31元，合计人民币4.8亿元。但本仲裁案当事人仅有东**公司与正大景成公司两方，另一受让人中**公司并未参与本仲裁案件。然而，正大景成公司在本仲裁案件中却同时代表中**公司向东**公司提出了返还对价的主张，而且得到了仲裁庭的支持。东**公司认为，仲裁庭审理并裁决未参与仲裁案件的第三方中**公司的合同权利义务，并在缺少中**公司参加的情况下作出裁决，有违由三方商定的《股权收购协议》的约定。

东**公司认为，正大**公司无权在本仲裁案中代中**公司主张权利。正大**公司在提起仲裁后，首次向东**公司披露其与中**公司之间私下签署的《股权代持协议》，并声称根据该协议，中**公司只是上述32%的股权的名义持有人，该部分股权的实际投资权益由正大**公司享有。但东**公司并非该《股权代持协议》中的一方，对《股权代持协议》的内容并不知情，对该协议的真实性亦不认可。需要说明的是，如果正大**公司在签约时向东**公司披露其与中**公司之间的代持关系，东**公司根本不会与其签署《股权转让协议》。根据《中华人民共和国合同法》第403条规定，正大**公司无权以委托人身份介入东**公司与中**公司之间的股权转让法律关系。如果中**公司要求东**公司向其返还股权转让对价，应以自身名义向东**公司提出仲裁或者与正大**公司一起作为共同东**公司向东**公司提起仲裁，东**公司依法也享有对中**公司的仲裁请求进行抗辩的权利。但是，仲裁庭在中**公司没有参与仲裁、东**公司没有答辩的情况下却裁决东**公司将中**公司支付的股权转让对价返还给正大**公司，事实上剥夺了东**公司对此仲裁请求的答辩甚至反诉的权利，违反了仲裁规则和仲裁程序的规定。

就合同仲裁条款而言，该条款是正**公司、中**公司与东**公司三方之间的仲裁协议，提起仲裁的权利由三方各自享有。但正**公司在本案中代中**公司提起仲裁，在实质上是单方将三方仲裁协议变更为双方仲裁协议，在未得到东**公司的同意的情况下，将三方仲裁约定变更为两方仲裁属于无效的约定，违反了仲裁条款的独立性原则。特别需要指出的是，仲裁庭认可正**公司有权代表中**公司主张股权转让款，并对正**公司全部仲裁请求进行了审理并作出裁决，曲解了《股权收购协议》中的三方仲裁协议，违反了《仲裁法》及《民事诉讼法》的规定。

仲裁庭认为正大景成公司有权代表中**公司要求东**公司返还全部股权转让款，其逻辑前提是仲裁庭确认《股权代持协议》的效力，并确认不管东**公司认可与否，该协议对东**公司同样具有约束力。但是，需要明确指出的是，《股权代持协议》并非本案仲裁范围，仲裁庭在审理本案时可以将正大景成公司与中**公司之间的代持协议作为一项事实进行了解，但是其并没有权利在本仲裁案件中对该协议效力进行认定，更不应在东**公司明确反对、中**公司没有参与的情况下仅凭正大景成公司单方面的主张就对该协议是否合法有效进行认定（即使中**公司对代持关系不否认，也不排除第三方债权人对该代持协议提出无效或者可撤销的主张）。更为重要的是，无论何种情况，仲裁庭都无权就东**公司在《股权转让协议》项下的权利、义务是否应受制于该代持协议作出最终裁决，这明显超出了《股权转让协议》仲裁条款所约定的仲裁范围。

需要说明的是，仲裁庭超越仲裁范围而做出的裁决将导致东**公司不得不面临重复返还股权转让价款的风险。本仲裁裁决东**公司向正大景成公司返还全部4.8亿元人民币，但中**公司并未作为本仲裁裁决的当事人，本仲裁裁决对中**公司并不具有拘束力，这将导致将来如果中**公司根据《股权收购协议》向东**公司提起仲裁时，东**公司将面临着要向其再次返还其收购的32%的股权对应的股权收购款2.3亿余元人民币的风险。

二、仲裁程序漏列当事人，属于仲裁程序违法。

在仲裁中，仲裁法和仲裁规则没有明确规定的，应当参照民事诉讼法的相关规定。因此，对于民事诉讼法中有关当事人的程序性规定，同样适用于仲裁案件。

本院查明

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条规定，“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼。”根据最**法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第七十四条规定，人民法院追加共同诉讼的当事人时，应当通知其他当事人。应当追加的原告，已明确表示放弃实体权利的，可不予追加；既不愿意参加诉讼，又不放弃实体权利的，仍应追加为共同原告，其不参加诉讼，不影响人民法院对案件的审理和依法作出判决。在本案中，中**公司无论在《股权代持协议》还是《确认函》中，从未明确放弃实体权利，因此其应当作为乙方当事人参加仲裁程序。本案仲裁程序在漏列一方重要当事人的情况下，直接处置了案外人权益，严重违反了诉讼程序性规定。

三、《股权收购协议》项下债权债务关系已经转化为《四方协议》项下债权债务，本仲裁案中涉及的4.8亿人民币股权转让款项应根据《四方协议》处理。《四方协议》项下争议应由香港**中心仲裁解决，仲裁庭裁决的事项超出了仲裁协议的范围。

本案所涉及股权转让交易为东**公司项目物业重组交易的一部分。就东**公司重组项目物业部分，瑞寰**下公司与东**公司旗下公司通过2007年《合作框架协议书》确定交易架构，并于2008年签订第一份股权收购协议，2010年签订本案《股权收购协议》2008年股权收购协议同时终止，随后于2012年签订《四方协议》，2007年《合作框架协议书》确定的交易内容贯穿四份协议始终，构成了一个不可分割的整体。

《四方协议》对案涉股权和股权转让款进行了重新安排。《四方协议》是交易各方为进一步处理2010年《股权收购协议》下未完成的交易而签署的文件，是对2010年《股权收购协议》所涉权利义务关系的重新安排。《四方协议》已经明确，由于东**公司已经收到了4.8亿股权转让款，瑞寰**下公司继续持有物业公司的股权，或从物业公司的现金流中分期收回该人民币4.8亿元，可见《四方协议》已经对案涉股权和股权转让款进行了处理，根据《四方协议》，东**公司无需退还4.8亿元人民币的款项。

仲裁庭对《四方协议》项下权利义务进行裁决，超出仲裁协议约定的范围。仲裁庭裁决东**公司退还4.8亿元人民币的股权转让款，实际上是对《四方协议》项下的权利义务进行了裁决。如前所述，本案系基于《股权转让协议》而提起，所依据的仲裁协议并不及于《四方协议》，而《四方协议》也规定争议应由香港**中心仲裁解决，本案仲裁裁决超出了仲裁协议约定的范围。

四、《股权收购协议》是东**公司重组项目的组成部分。在东**公司重组项目过程中，正大景成公司原法定代表人刘*等人利用其对东**公司零售业务的实际控制权实施犯罪，挪用、侵占东**公司数亿元巨额资金，北京市公安机关已经对刘*等人的犯罪行为立案侦查。《股权收购协议》系刘*等人为实施犯罪行为而与东**公司签订的合同，因该合同引发的案件不属于经济纠纷案件，仲裁委员会无权仲裁。

《股权收购协议》是东**公司重组项目的组成部分。2007年起，东**公司控制人东**团股份有限公司（以下简称东**团）开始与正大景成公司控制人瑞寰资本集团商谈对东**团控制的门店进行整体重组，具体包括零售公司重组和物业业务重组两部分。在零售业务重组方面，瑞寰**下公司通过增资的方式，入股并控制东**团旗下东**公司家居建材商业有限公司（以下简称零售公司）。在物业业务重组方面，东**团通过股权交易，向瑞寰**下公司转让东**公司实业有限公司（以下简称物业公司），即本仲裁案所涉《股权收购协议》的目标公司的股份。《股权收购协议》为物业业务重组系列合同中的核心交易文件之一。

正**公司原法定代表人刘*等人利用在东**公司重组项目实施犯罪，北京市公安局已经对刘*等人的犯罪行为立案侦查。在东**公司重组项目中，刘*（LIUHUI）（正**公司原法定代表人、瑞**集团实际控制人）、蒋**（深圳市龙柏太合创业投资合伙企业执行合伙人，并实际控制深圳市中**资有限公司）、李**（瑞*基金委派的东**公司原总裁）、宋**（东**公司原副总裁）在东**公司项目重组过程中，涉嫌以东**公司为平台进行洗钱，侵占东**公司数亿元巨额资金，存在违法犯罪行为。零售公司委派工作人员向北京市公安局朝阳分局进行了控告。北京市公安局朝阳分局经初查后，认为符合立案条件，并于2013年12月17日立为职务侵占案立案侦查。王*、蒋**、宋**因涉嫌经济犯罪已被公安机关逮捕，刘*、李**在**安部开展的缉捕在逃境外经济犯罪嫌疑人专项行动中被列入全球通缉名单。

本仲裁案争议标的4.8亿元股权转让款本身即为刘*等人的犯罪所得，与东**公司签署《股权收购协议》，取得物业公司股权，亦为刘*等人的犯罪计划的一部分。随着公安机关对案件的侦办，包括仲裁案件的争议焦点在内的有关东**公司重组项目的真相已如实显现：以刘*等为首的犯罪成员之间相互勾结，以瑞寰基金、龙**团、正大景成公司、中**公司等签约主体作为犯罪平台，共同预谋策划利用东**公司重组项目谋取非法利益。本仲裁案争议标的4.8亿元股权转让款本身即来源于该犯罪团伙侵占、挪用零售公司的违法所得，与东**公司签署《股权转让协议》，取得物业公司股权，亦为刘*等人的犯罪计划的一部分。

上述事实可见，《股权收购协议》本身并非简单的股权转让合同，而是一个庞大犯罪计划中的一环。由该《股权收购协议》引发的纠纷不属于经济纠纷案件，对该协议项下的4.8亿元人民币股权转让款性质应如何认定、如何处分，均应由公安机关查明并通过刑事程序得出最终结论，仲裁委无权仲裁。

五、仲裁庭不顾刘*等人利用东**公司重组项目实施犯罪的事实，漠视广大受害者的利益而径行裁判，严重违反公众利益。

本案系东**公司重组项目而引发。本项目自2007年启动，由“瑞寰系”公司（即正大**公司关联方）、“龙柏系”公司（即中**公司关联方）与“东方系”公司（即东**公司关联方）进行交易。东**公司在仲裁过程中反复重申，《股权收购协议》并非一份孤立的股权转让合同，应结合整个项目的整体交易事实背景进行审理。然而，仲裁庭仍然将该《股权收购协议》与东**公司重组项目整体交易的事实背景割裂开来，不顾瑞**公司、龙**公司在整个交易下的故意欺诈、严重违约、侵吞资产，造成东**公司重大损失的事实，在东**公司合法权益已经受到十分严重的侵害的情况下，仍然简单地根据一份《股权收购协议》，错误地裁决东**公司返还4.8亿人民币的股权转让款，不仅违反法律规定，而且有悖于法律的基本原则。

更为严重的是，在北京市公安机关对刘*等人的犯罪行为立案侦查后，东**公司根据公安机关的侦查结果，一再向仲裁庭反映刘*等人的违法犯罪、侵害公众利益的行为，反复恳请仲裁庭中止审理本案，并向公安机关了解已经查明的犯罪事实以及有关刑事案件的侦查进程等具体情况，以免贸然作出错误裁决。而仲裁庭完全不顾本案的社会影响、公众利益，径行作出裁决，严重违反公共利益。

如前所述，瑞寰系、龙柏系实际控制人刘*、蒋**等人利用东**公司重组项目实施犯罪。东**公司因上述犯罪团伙大额侵占、挪用资金，已于2012年11月资金链断链，停止经营，拖欠大量供应商货款、普通顾客货款、员工工资、装修公司农民工工资、合作媒体款项及第三方大量借款合计11.6亿元之多，所涉及普通商户、广大消费者、企业员工、农民工近万人。目前，在全国范围内法院系统受理东**公司相关案件5318起，广大债权人虽获得法院判决书，但却无处讨要赔偿款，导致多起围堵石景山区、丰台区、朝阳区政府和法院等办公机构的群体性恶性事件，造成严重社会动荡和恶劣社会影响，已成为近期全国最大的群体性事件。仲裁庭作出的裁决，不仅使得东**公司进一步陷入经济困境，更加使得广大债权人的利益无法得到保障。东**公司恳请法院依法撤销仲裁裁决，以维护公众利益、社会稳定。

六、正大景成公司隐瞒了瑞寰资**限公司（以下简称瑞**公司）授权刘*以正大景成公司的名义签订2010年《股权收购协议》、瑞**公司是本案争议的4.8亿元股权转让预付款的实际出资人、瑞**公司授权刘*以ARCF&BLimited的名义签订2012年四方协议等足以影响公正裁决的证据，仲裁裁决应予撤销。

1、正大景成公司隐瞒了瑞**公司授权刘*以正大景成公司的名义签订2010年《股权收购协议》的证据。

瑞**公司是一家在伦**交易所另类投资市场（AIM）上市的封闭型投资公司。2011年9月30日，瑞**公司发布公告，该公告载明，“瑞**公司继续向东方家园地产投资组合业务提供投资存款，总计8780万美元，其中7430万美元（即，4.8亿元人民币）作为通告（签署日期：2010年12月16日）中列出的投资额的担保物。”2012年5月16日，瑞**公司发布公告，该公告载明，“针对公司（瑞**公司）在东**公司投资的7620万美元（即，4.8亿元人民币）存款，公司审计机构毕**出具保留意见的审计报告”；以及“2010年12月，基金（瑞**公司）向东**公司转账7620万美元（即，4.8亿元人民币）作为投资存款，以维护《股份购买协议》（下称“协议”）（签署日期：2010年12月10日）规定的其在东**房地产投资组合业务中享有的特殊权利。”2013年9月18日，瑞**公司发布公告，该公告先后三次提到，“2013年5月，瑞**公司在中国境内的投资机构就与东**公司的投资存款向中国国**裁委员会提交了一份《仲裁申请》。”上述证据显示，本案被申请人正大景成公司是瑞**公司在中国境内的投资工具，《股权收购协议》下真正的权益主体为瑞**公司。刘*在代表正大景成公司签订2010年《股权收购协议》之前，必定通过电子邮件或者其他方式取得了瑞**公司的授权，而正大景成公司隐瞒了瑞**公司授权刘*以正大景成公司的名义签订2010年《股权收购协议》的事实。此外，正大景成公司并非本案争议的4.8亿元股权转让预付款的实际出资人，瑞**公司才是真正的实际出资人，正大景成公司亦向仲裁庭隐瞒了此项事实。

2、正大景成公司隐瞒了瑞**公司授权刘*以ARCF&BLimited的名义签署《四方协议》的证据

2012年5月15日，刘*代表ARCF&BLimited签订四方协议，对人民币4.8亿元的处理作出安排，即ARCF&BLimited或其提名人可收到其在东**公司持有的股权（按比例）或东**现金流分期付款款项。

瑞**公司2012年5月16日发布的公告中载明，“2012年5月15日，瑞**公司与东方集**限公司（下称“东**团”）（东**公司的控股股东）进一步达成协议。根据协议规定，东**团正式确认东**公司收到4.8亿元存款，并同意完成购买交易后，瑞**公司可收到其在东**公司持有的股权（按比例）或东**公司现金流分期付款款项。因此，董事会认为投资存款是可以收回的，并确定截至2011年12月31日无任何减值损失。”

瑞**公司2012年5月16日的公告是对ARCF&BLimited签订四方协议的行为予以追认，ARCF&BLimited签订的《四方协议》下的真正权益主体也为瑞**公司。同时，刘*在签订四方协议之前，必定通过电子邮件或者其他方式取得了瑞**公司的授权，正大景成公司隐瞒了瑞**公司授权刘*以ARCF&BLimited的名义签订2012年四方协议，以及四方协议中对4.8亿元作出处理的约定是瑞**公司真实意思表示的事实。

3、正大景成公司隐瞒证据的行为，影响了仲裁庭的公正裁决

仲裁裁决认为，ARCF&BLimited和申请人“是彼此独立的两个企业法人。刘*作为ARC（注：即ARCF&BLimited）的授权代表签署四方协议的行为，不能认定为申请人亦认可四方协议的内容。现有证据无法表明本案协议签约当事人达成一致同意，认可四方协议中有关人民币4.8亿元的安排是其真实意思表示。”

然而，正大景成公司与ARCF&BLimited均为瑞**公司的投资工具，两份协议事实上是由瑞**公司授权两家公司分别签署。瑞**公司2012年5月16日的公告亦可表明，瑞**公司确认其在《股权收购协议》下的“投资存款”可以通过《四方协议》以持股或现金流分期收款的方式收回。因而，以《四方协议》替代《股权转让协议》也是瑞**公司的真实意思表示。正大景成公司隐瞒上述授权证据，使得仲裁庭无法识别两份协议下真正的权益主体，并认为《四方协议》不是《股权收购协议》下的当事人的意思表示，影响公正裁决。

4、刘*作为正大景成公司的法定代表人，被立案侦查之后闻风潜逃境外，即表明正大景成公司是在故意隐瞒上述事实。

在仲裁案件审理过程中，被申请人正大景成公司的法定代表人刘*因涉嫌经济犯罪被公安机关立案侦查。刘*闻风潜逃境外，即表明正大景成公司是在故意隐瞒上述事实，造成仲裁庭无法查明2010年《股权转让协议》以及2012年四方协议的关系，无法查明瑞**公司授权刘*以ARCF&BLimited的名义签订2012年四方协议，以及四方协议中对4.8亿元作出处理的约定是瑞**公司真实意思表示的事实，直接影响了仲裁庭的公正裁决。只有刘*归案，才能查清上述事实。

综上，请求法院根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条之规定，依法撤销仲裁委员会（2015）中**京裁字第0598号裁决。

正大景成公司答辩称：

一、正大景成公司有权就家园实业32%股权事宜对东**公司提起仲裁，《裁决书》的裁决事项未超出仲裁协议范围。

东**公司认为，仲裁庭无权在案外人中**公司未参与仲裁的情况下，认定《股权代持协议》之效力，而东**公司在签署《股权收购协议》时对该等股权代持并不知情，如果东**公司在签署《股权收购协议》之时知悉该等代持关系就不会签署《股权收购协议》，因此适用《合同法》第403条之规定，正大**公司无权以委托人身份行使受托人中**公司对第三人东**公司提起仲裁的权利。正大**公司认为，东**公司上述撤裁理由是在故意混淆概念，且适用法律错误，不能成立。具体理由如下：

首先，正大景成公司与东**公司均是《股权收购协议》的签约方，正大景成公司与东**公司之间存在合法有效的仲裁条款，故正大景成公司有权就《股权收购协议》项下任何争议（包括家园实业32%股权部分）对东**公司提起仲裁。《股权收购协议》第12.2条和第12.3条约定的仲裁范围为：“在本协议项下可能产生的或与本协议有关的任何争议”。而仲裁庭的裁决事项系基于《股权收购协议》裁决东**公司向正大景成公司返还股权收购款项并承担逾期还款而造成的利息损失。经对比裁决事项与仲裁协议范围，正大景成公司认为，仲裁庭的上述裁决事项显然应属于仲裁协议范围。

其次，仲裁庭从未对《股权代持协议》项下权利义务作出裁决。《股权代持协议》约定的是由中**公司代表正大景成公司持有《股权收购协议》项下的家园实业32%股权以及股权转让对价支付和退还等事宜。正大景成公司以《股权代持协议》作为支持仲裁请求的证据之一，以证明东**公司应向正大景成公司返还全部股权收购款。仲裁庭围绕正大景成公司关于返还人民币4.8亿元股权收购款的仲裁请求及相关证据对与本案相关联的事实进行审理，属于仲裁审理的事实查明的范畴，不属于仲裁裁决事项的范畴。

第三，仲裁庭并未以《股权代持协议》作为作出本仲裁案裁决的依据。仲裁庭是根据以下两个理由裁决东**公司应当向正大景成公司返还人民币4.8亿元股权收购款的：（1）《股权收购协议》项下人民币4.8亿元均是由正大景成公司支付的；（2）中**公司确认家园实业32%股权对应的款项应当退还给正大景成公司。需要特别指出的是，在仲裁过程中，东**公司对《股权代持协议》进行质证，发表了质证意见，从未就《股权代持协议》超出仲裁协议范围提出异议，反而以其不知悉《股权代持协议》为由提出了“确认《股权收购协议》属于可撤销合同”的反请求。此外，虽然中**公司未参加仲裁程序，但是中**公司向东**公司出具《确认函》认可了《股权代持协议》的存在及效力。基于以上理由，仲裁庭有权针对仲裁请求及反请求相关的事实进行查明，而对于证据的审查属于仲裁庭裁量范围，不构成法定撤裁理由。东**公司以此作为撤裁理由纯属故意混淆概念。

第四，基于正大景成公司与中**公司之间的股权代持关系，正大景成公司作为委托人有权依法介入中**公司与东**公司之间的法律关系，有权对东**公司提起仲裁之权利。

《合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”

经审理，仲裁庭根据《股权收购协议》条款内容、正大景成公司仲裁证据十四、证据十九，东**公司证据二十九，同时结合东**公司单方声称《股权收购协议》终止并将《股权收购协议》转让标的股权转让予其他第三方之事实认定，东**公司并非如其所声称的非中**公司不可，正大景成公司并未隐瞒其与中**公司之间的股权代持安排，东**公司明知正大景成公司才是《股权收购协议》项下家园实业65%股权的实际购买人。即，东**公司在订立《股权收购协议》时已明知正大景成公司与中**公司之间的代持关系。在此情形下，正大景成公司、中**公司及东**公司之间的法律关系应当适用《合同法》第四百零二条之规定，即：正大景成公司作为委托人享有介入权，《股权收购协议》项下关于家园实业32%股权部分的权利义务条款（包括仲裁条款在内）直接约束正大景成公司和东**公司，因此，正大景成公司有权就《股权收购协议》项下家园实业32%股权所产生的争议向东**公司提起仲裁。东**公司主张正大景成公司、中**公司和东**公司之间法律关系适用《合同法》第四百零三条之规定，属于适用法律错误。

最后，正大景成公司注意到，东**公司声称如果中**公司根据《股权收购协议》另行向东**公司主张权利，东**公司将面临被中**公司重复追索家园实业32%股权收购价款的风险。正大景成公司认为，东**公司根本不存在被重复追索的风险。正大景成公司在仲裁中提交的证据十七为2013年12月6日中**公司向东**公司出具《确认函》，中**公司早已确认其系代表正大景成公司签署《股权收购协议》，中**公司对家园实业32%股权不享有任何权益，东**公司应向正大景成公司退还全部股权转让价款。

综上，仲裁庭裁决事项未超出仲裁协议的范围，东**公司故意混淆概念，错误适用法律，请求法院对此项撤裁理由不予支持。

二、仲裁庭未就《四方协议》进行裁决，不存在东**公司所谓超出仲裁协议范围问题。

东**公司认为，由瑞寰**下公司与东**公司集团旗下公司签署的四份协议（包括：2007年的《合作框架协议》、2008年的《股权收购协议》、2010年的《股权收购协议》（即：涉案协议）及2012年的《四方协议》）构成了一个不可分割的整体，《股权收购协议》项下债权债务已转化为《四方协议》项下债权债务，涉案人民币4.8亿元的股权转让款应根据《四方协议》进行处理，现仲裁庭依据涉案《股权收购协议》对人民币4.8亿元的股权转让款项进行裁决，实际上是对《四方协议》项下权利义务进行了裁决，故本案裁决超出了仲裁协议约定的范围。

正大景成公司认为，东**公司是在故意混淆各协议的主体和法律关系，仲裁庭并未对《四方协议》项下权利义务进行裁决，东**公司此项撤裁理由不能成立。具体理由如下：

首先，东**公司在《撤销仲裁裁决申请书》中提到的四份协议的签约主体如下：2007年《合作框架协议》的签约主体为中**公司、正**公司、东方**限公司（以下简称东**公司），2008年《股权收购协议》的签约主体为正**公司、东**公司，2010年《股权收购协议》的签约主体为中**公司、正**公司、东**公司，2012年《四方协议》的签约主体为东**公司、龙**司、ARC、鸿**公司。

仲裁庭认定，四份协议的当事人不同，根据法人人格独立及合同的相对性原则，合同当事人仅依据其签署的协议所约定的内容享有权利、承担义务和责任，故四份协议是相互独立的，正大景成公司和东**公司之间就家园实业65%股权收购事宜以《股权收购协议》约定为准。因此，东**公司所主张的四份协议构成一个整体，且《股权收购协议》项下债权债务关系需要按照《四方协议》处理的主张，不符合法律规定。

其次，仲裁庭明确《四方协议》项下争议应提交香港**中心解决，不属于本案仲裁管辖范围，也未就《四方协议》项下的权利义务作出裁决。综上，《股权收购协议》与《四方协议》相互独立，仲裁庭仅就正大景成公司和东**公司在《股权收购协议》项下权利义务作出了裁决，未对《四方协议》作出裁判，因此，不存在所谓对《四方协议》的裁决事项超出仲裁协议范围的问题。

三、仲裁庭有权对本仲裁案所涉民事争议进行裁决，涉案民事争议与针对刘*等人的刑事调查案件无关。

东**公司声称，涉案《股权收购协议》是刘*等人的刑事犯罪计划的一部分，故《股权收购协议》的性质应待公安机关查明和认定，仲裁委员会无权仲裁。

正大景成公司认为，东**公司是在故意混淆涉案民事纠纷与公安机关调查的刑事案件之间的关系。东**公司在仲裁阶段便已屡次尝试以此等理由申请中止仲裁案的审理及暂缓作出裁决，且亦向仲裁庭提交了《立案告知书》作为证据。仲裁庭经审理相关案件资料，认为不存在法律规定的刑事案件优先于民事案件处理的情形，故对东**公司的申请不予同意，并对本仲裁案作出了裁决。

正大景成公司进一步认为，在仲裁庭已就刑事案件与涉案民事案件之间的关系作出认定的情况下，法院就本案审查的重点在于仲裁庭是否有权对《股权收购协议》项下所涉民事争议进行裁决。毋庸置疑，在仲裁条款有效的情况下，仲裁庭显然有权对《股权收购协议》项下任何争议进行裁决，东**公司提出仲裁委员会无权仲裁的理由缺乏事实基础。

四、《裁决书》不损害任何公众利益。

东**公司在撤销仲裁裁决申请书中仍将《股权收购协议》项下争议置入刘*等人的刑事案件背景之中，认为东**公司因遭受刑事犯罪行为的侵害而导致其资金链断裂，进一步引发东**公司需要向大量供应商、顾客、员工、农民工等债权人进行巨额赔偿。涉案《裁决书》将使东**公司进一步陷入经济困境，广大债权人的利益无法得到保障，故请求法院撤销《裁决书》，维护公众利益和社会稳定。

正大景成公司认为，东**公司此项撤裁理由不属于法定撤裁理由，且东**公司继续混淆本案民事纠纷与刑事案件之间的关系，《裁决书》不会影响其他债权人的利益。具体理由如下：

首先，《仲裁法》所规定的法定撤裁理由之一是“该裁决违背社会公共利益”。现东**公司仅以“公众利益”或“社会稳定”因素要求撤销《裁决书》，虽然“公共利益”与“公众利益”仅一字之差，但是可反映出东**公司认可其申请撤裁的理由并未涉及到“社会公共利益”，其关于“损害公众利益”的撤裁理由不符合法律规定。正大景成公司希望进一步澄清的是，东**公司所提及的其他债权人利益并不属于“社会公共利益”范畴。所谓“社会公共利益”指社会不特定公民群体的整体利益，一般与国家政策、社会非盈利性事业相关，例如，社会基本道德准则、基本的政治、经济制度，以及一国的司法主权等等，而并非指向特定个体通过私法救济所维护的利益。东**公司的供应商、顾客、员工、农民工等债权人的利益并非“社会公共利益”。

其次，如前所述，本案所涉民事纠纷的审理不受刘*等人涉嫌的刑事案件影响，事实上，民事纠纷所涉法律事实、法律关系与刘*等人的刑事案件均不相同，正大景成公司不存在任何“故意欺诈、严重违约、侵吞资产”的行为，东**公司强行将《股权收购协议》纳入刑事案件背景之中没有任何依据。东**公司所谓资金链断裂、停业与《股权收购协议》不存在任何因果关系。

第三，至关重要的是，正大**公司依据《股权收购协议》支付人民币4.8亿元的股权收购款项后，东**公司却将标的股权另售他人，其行为严重损害了正大**公司的合法权益。正大**公司依法提起仲裁追索股权收购款项，完全是依法维护自身利益的合法之举。根据《裁决书》的裁决事项可知，正大**公司亦是东**公司之合法债权人，其地位与东**公司提及的供应商、顾客、员工、农民工等债权人是平等的。因此，《裁决书》不可能损害其他债权人的利益，与其他债权人一样，正大**公司的合法权益也正在受到东**公司侵害，请法院给予同等保护。

综上，东**公司此项撤裁理由不符合法律规定，《裁决书》并不违背任何社会公共利益，请法院予以驳回。

五、正大景成公司未隐瞒任何证据，更不可能影响仲裁庭公正裁决。东**公司声称正大景成公司隐瞒了瑞寰资本授权刘*分别以正大景成公司名义和ARCF&BLimited名义签署《股权收购协议》和《四方协议》的证据，隐瞒了瑞寰资本才是人民币4.8亿元股权收购款的实际出资人的事实，从而影响了仲裁庭的公正裁决，故《裁决书》应予撤销。

正大景成公司认为，正大景成公司“隐瞒证据”的前提是该等证据材料必须真实存在，如果该等证据根本不存在，显然就谈不上“隐瞒”。事实上，正大景成公司未向仲裁庭隐瞒任何证据。同时，需要特别指出的是，东**公司在本案庭审时提出的关于“瑞寰资本才是《股权收购协议》下真正的实际出资人”的主张，东**公司在仲裁阶段早已提出过，并且早已将瑞寰资本的相关公告作为证据提交仲裁庭审理，双方在仲裁程序中已进行过陈述和抗辩。仲裁庭是在充分了解瑞寰资本公告内容的基础上对案件事实进行认定的。可见，仲裁庭不可能因为不了解瑞寰资本公告的内容而影响到公正裁决，东**公司此项撤裁理由不符合《仲裁法》第五十八条之规定。

六、东**公司申请撤裁的真正目的涉嫌恶意拖延《裁决书》的执行，拒绝履行法定义务。

东**公司在了解到正**公司于2013年5月27日向仲裁委员会提起本案仲裁后，即立即着手开始转移财产。截至正**公司提起仲裁之日，东**公司持有北京太**资有限公司（以下简称“太阳火公司”，该公司注册资本为人民币20亿元）40%的股权，另外60%的股权由中国中**限公司（以下简称中**公司）持有。

然而，2013年6月8日，东**公司的母**方集团发布公告称其已于2013年6月7日通过董事会决议，决定由东**团控**投资有限公司受让东**公司持有的太**公司40%股权和北京青**化有限公司40%股权，由东**团受让截至2013年5月31日东**公司拥有的人民币418642110.42元债权。

为防止东**公司转移财产逃避法律责任，正大景成公司紧急申请对东**公司的财产进行保全，目前，除了正大景成公司采取财产保全措施的太阳火公司14%股权外，东**公司的其他财产已被全部非法转移。

正大景成公司怀疑，为了进一步减损正大景成公司所保全财产的价值，东**公司正在实施掏空太**公司的行为。根据工商部门公示信息的显示，太**公司已将其所持国开东方城**限公司的股权全部转让，此外，经过系列运作，中小企业公司亦已将其所持有的太**公司的全部股权转让给了两家新设立的小规模公司——北京**限公司（以下简称北**骅）和西藏**限公司（以下简称西藏凤志），而北**骅的唯一股东为太**公司，即形成了太**公司与北**骅循环持股的股权结构。正大景成公司相信，东**公司大费周*地搭建该等股权结构很可能是为了抽逃太**公司的资本，从而大大减损太**公司的股权价值。

因此，正大**公司认为，东**公司申请撤销仲裁裁决的真实目的在于拖延《裁决书》的执行，为其转移财产赢得时间，最终使正大**公司在《裁决书》项下权益落空。

综上，东**公司申请撤销《裁决书》的理由缺乏事实和法律基础，《裁决书》的裁决事项未超出仲裁协议范围，亦不属于仲裁委无权仲裁的情形，且《裁决书》并不违背任何社会公共利益，东**公司只是在恶意拖延《裁决书》的执行。因此，正大**公司恳请法院尽快驳回东**公司关于撤销仲裁裁决的申请，以便正大**公司推进执行程序，以维护正大**公司的合法权益。

本院认为

经审查，本院认为：《最**法院关于适用﹤中华人民共和国仲裁法﹥若干问题的解释》第十七条规定：“当事人以不属于仲裁法第五十八条或者民事诉讼法第二百七十四条规定的事由申请撤销仲裁裁决的，人民法院不予支持。”本案系仲裁委员会审理的国内仲裁案件，本院将依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定对本案进行审查。

一、关于东**公司提出仲裁裁决对《股权代持协议》项下的权利义务进行裁决，处分了中**公司的权益，裁决事项超出仲裁协议范围，且仲裁程序违法的撤销理由。经审查，仲裁庭认定东**公司向正大**公司退还4.8亿股权转让预付款的依据为：1、本案协议项下向东**公司支付的款项人民币4.8亿元均由正大**公司支付；2、2013年12月6日由中**公司出具的《确认函》中确认中**公司系代表正大**公司签署本案协议，中**公司对32%股权不享有权利。从上述认定可以看出，仲裁裁决中并未对《股权代持协议》项下的权利义务进行认定和处分，东**公司所提裁决事项超出仲裁协议范围没有事实依据不能成立。中**公司于2013年12月6日向东**公司出具《确认函》，已确认其系代表正大**公司签署《股权收购协议》，其对家园实业32%股权不享有任何权益，东**公司应向正大**公司退还全部股权转让价款。据此，东**公司关于其将面临被中**公司重复追索32%股权对应的股权收购款人民币2.3亿余元的风险的主张，亦不能成立。

二、关于东**公司所提仲裁程序漏列当事人，属于仲裁程序违法的撤销理由。《最**法院关于适用﹤中华人民共和国仲裁法﹥若干问题的解释》第二十条规定，仲裁法第五十八条规定的“违反法定程序”，是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形。东**公司未举证证明仲裁法规定的仲裁程序或者当事人选择的仲裁规则中有关于漏列当事人等相关规定，故东**公司所提仲裁程序漏列当事人不属于上述违反法定程序的情形，该项申请理由不能成立。

三、关于东**公司提出的仲裁裁决对《四方协议》项下的权利义务进行裁决，裁决事项超出仲裁协议范围的撤销理由。经审查，仲裁庭已在仲裁裁决“关于四方协议的性质和管辖”一节中明确认定《四方协议》不能约束本案协议当事人，该协议的解释、违约、终止或效力均应适用香港法，相关争议由香港**中心解决，不属于本案仲裁管辖范围。仲裁庭还认定，涉案四份协议的签约主体各不相同，尽管主体之间存在关联关系，但是基于法律规定的法人独立之原则，关联公司之间其公司人格是彼此独立的。基于合同相对性原则，协议签约当事人仅依据其签署的协议所约定的内容享有权利、承担义务和责任，四份协议之间彼此相互独立，正大景成公司和东**公司之间就家园实业65%股权收购事宜以《股权收购协议》约定为准。因此东**公司的该项申请理由缺乏事实依据，不能成立。

四、关于东**公司提出的仲裁案件涉及刑事纠纷，仲裁委员会无权仲裁的撤销理由。东**公司向本院提交了北京市公安局朝阳分局的《立案告知书》，内容为刘*、李**、宋**、蒋**职务侵占一案，北京市公安局朝阳分局认为符合立案条件，该局将对此案立案侦查，以证明涉案仲裁案件涉嫌刑事纠纷。根据我国仲裁法的相关规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷以及依法应当由行政机关处理的行政争议不能仲裁。本案属于东**公司与正大景成公司作为平等主体之间发生的经济纠纷，属于仲裁委员会可以仲裁的范围。本案中，东**公司未提交充分证据证明涉案仲裁协议项下的纠纷涉及刑事犯罪，亦未举证证明相关仲裁案件涉及刑事纠纷即属于仲裁委员会无权仲裁的情形。事实上，在本案仲裁程序中，东**公司多次向仲裁庭提交“中止审理申请书”及“关于审慎处理并暂缓处理涉案争议并暂缓裁决的再次申请”等文件，可见，东**公司在仲裁程序中并非认为仲裁委员会对涉案仲裁协议项下的纠纷无权仲裁，而是认为应当审慎或者暂缓仲裁。仲裁庭对于该申请做出了认定，并在裁决书中进行了明确表述。综上，东**公司关于仲裁案件涉及刑事纠纷，仲裁委员会无权仲裁的撤销理由不能成立。

五、关于东**公司提出的仲裁裁决违反社会公众利益的撤销理由。我国仲裁法第五十八条第三款规定，人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。可见，违反社会公众利益并非法定的撤销理由。本案仲裁裁决解决的是东**公司与正大景成公司因履行《股权收购协议》产生的争议，东**公司未举证证明该争议的处理结果违反社会公共利益，故东**公司的该项申请理由不能成立。

六、关于东**公司提出的正大**公司隐瞒了足以影响公正裁决证据的撤销理由。一方当事人隐瞒足以影响公正裁决的证据，是指另一方当事人并不掌握、但有充分证据证明对方当事人持有对其自身不利的证据而其拒不向仲裁庭提供，且该证据对裁决的结果足以产生影响。据此，东**公司需要进行以下两个层次的举证：首先，要证明相关的证据客观存在，其次，要证明该证据足以对裁决结果产生影响。本案中，鉴于东**公司未提交证据证明正大**公司存在上述隐瞒足以影响公正裁决的证据的情形，故其该项申请理由不能成立。

综上所述，东**公司的撤销理由均不能成立，本院对其申请予以驳回。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：

裁判结果

驳回东方**公司提出的撤销中国国**裁委员会（2015）中**京裁字第0598号裁决的申请。

案件受理费400元，由东方**公司负担（已交纳）。

本裁定为终审裁定。

裁判日期

二〇一五年八月二十日