北京沃**有限公司与王**股东出资纠纷一审民事判决书

审理经过

原告北京沃**有限公司（以下简称沃**司）与被告王**股东出资纠纷一案，本院受理后，依法由法官晋*独任审判，公开开庭进行了审理。沃**司的委托代理人郝**，被告王**的委托代理人安洪山到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

沃**司起诉称：2013年6月27日，被告王**与案外人陈**各出资25万元，设立了沃**司，注册资本为50万元。同年8月19日，被告王**与陈**决议各增加注册资本475万元，将沃**司的注册资本由50万元增加至1000万元。同日，被告王**与陈**将各自认缴的出资475万元汇入沃**司验资的临时账户，会计师事务所据此出具了验资报告，工商行政管理部分据此变更了沃**司的注册资本，即注册资本由50万元变更为1000万元。沃**司完成注册资本变更登记之后，被告王**和陈**于2013年8月23日将交付沃**司的950万元注册资本转出，其行为事实上属于抽逃注册资本，为法律禁止的行为，故沃**司诉至法院要求：1、判令被告王**履行增资义务，向沃**司缴付注册资本475万元，并按照中**银行同期贷款利率支付自2013年8月24日起算至实际缴付之日止的利息损失；2、判令被告王**承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告王**答辩称：不同意沃**司的诉讼请求。一、被告王**已经不是沃**司的股东，被告王**已经无法履行继续出资的义务，2014年11月12日，被告王**、陈**与沃**司现法定代表人王**签订《股权转让协议》，将二人名下的100%股权转让给王**，在王**支付70万元转让款后，即办理了工商变更手续，现沃**司的股东为王**个人独资，被告王**已经不是股东，而股东出资纠纷只能就现有股东提起诉讼，因此，沃**司的诉讼是错误的，应依法予以驳回；二、沃**司成立之初王**即参与、负责公司经营，并担任总经理职务，对沃**司经营状况及公司增资的实际情况是参与、了解并知情的，因此在王**认可被告王**实际投资320万元的前提下，以被告王**的投资本钱受让了沃**司的全部股权。另，王**以实际控制的沃**司起诉被告王**的真正原因是想违约拒不支付剩余的股权转让款。因此，表面上是沃**司与原股东的纠纷，实际上是现股东与原股东的股权转让纠纷；三、即便被告王**在作为股东期间有虚假增资的情况，也没有损害任何人的利益，也仅是由工商机关责令公司改正，即通过股东会的形式要求沃**司降低注册资本或补足出资，如果没有改正，仅对沃**司进行行政处罚，不涉及到原股东或现股东的问题。

本院查明

经审理查明：沃**司成立于2013年6月27日，注册资本50万元。原股东为被告王**和陈**，各认缴出资25万元。2013年8月19日，沃**司召开股东会，形成股东会决议，沃**司增加注册资本，由50万元增加到1000万元，增资的950万元由股东陈**认缴出资475万元，股东被告王**认缴出资475万元。同日，被告王**和陈**向沃**司各缴纳出资475万元，共计950万元，并取得验资报告。2013年8月20日，沃**司的章程显示股东陈**出资数额500万元，被告王**出资数额500万元。同日，沃**司的工商登记注册信息进行变更，注册资本由50万元变更为1000万元。2013年8月23日，被告王**和陈**将950万元增资款从沃**司转出。现沃**司的工商登记注册基本信息显示的注册资本仍为1000万元。

另查一，2014年9月16日，沃**司内部章程载明：公司工商备案注册资金为1000万元，是办照公司代为垫付的，公司实际启动资金为300万元，是公司向被告王**个人借款注入的，同时股东约定此笔借款在不影响公司经营的前提下，逐步还清，每年还款20%，最迟不超过5年，当还款额达到100万元时，法人改为王**，当还款额达到200万元时，在工商局备案的股东份额比例改为陈**占51%，王**占49%。

另查二，2014年11月12日，被告王**和陈**将持有的沃**司的100%股权转让给王**，股权转让价款为320万元。

上述事实，有沃德公司向本院提交的股东会决议、公司验资报告、公司章程、企业变更登记申请书、内资企业变更登记审核表、准予变更登记通知书、建设银行账户交易记录，被告王**向本院提交的内部章程及双方当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：公司股东应当履行其对公司的出资义务，即应当足额缴纳公司章程中规定的由其认缴的出资额。被告王**作为沃**司的原始股东，应当根据公司章程规定足额缴纳其认缴的出资额。被告王**于2013年8月19日缴纳475万元出资后，于2013年8月23日将该出资抽逃，已经违反法律规定，理应补足出资并赔偿沃**司的利息损失。关于被告王**辩称已经将股权转让，无法继续履行出资义务的意见，本院认为，根据最**法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条之规定：“有**公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，据此有**公司股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，公司仍有权请求该股东履行出资义务，并不能因股权转让而免除出资的法定义务，故对于被告王**的该答辩意见，本院不予采纳。综上，对于沃**司要求被告王**履行出资义务，向沃**司缴付注册资本475万元并按照中**银行同期贷款利率支付自2013年8月24日起算至实际缴付之日止的利息损失的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十五条，最**法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告王**于本判决生效之日起七日内向原告北京沃德亿堡国**限公司缴纳出资四百七十五万元；

二、被告王**于本判决生效之日起七日内赔偿原告北京沃**有限公司利息损失（以四百七十五万元为计算基数，自二〇一三年八月二十四日起算至实际付清之日止，按照中**银行同期贷款利率的标准计算）。

如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费二万二千四百元，由被告王**负担，于*判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年十二月二十一日