北京宝**限公司与北京首开中拓房地**限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

审理经过

原告北京宝**限公司与被告北京首开中拓房地**限公司股东知情权纠纷一案，本案适用普通程序，依法组成由法官赵**担任审判长，法官王**、人民陪审员王**参加的合议庭。本案于2016年2月14日公开开庭进行了审理。原告之委托代理人张**参加了诉讼，被告经本院公告送达起诉状副本及开庭传票，无正当理由未到庭应诉，本案依法缺席审理。现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，2011年7月8日，原告与中拓凯捷**有限公司（以下简称凯**司）签订《股东出资协议》，约定共同投资成立北京首开中拓房地**限公司（即被告），共同从事土地一级开发和开发建设保障性住房，法定代表人由凯**司法定代表人张**担任。同年11月23日被告成立。

被告在经营过程中，原告发现被告方另一股东凯**司及张**在未经董事会、股东会决议的情况下，擅自以被告名义在山西省忻州市进行商品房开发，严重违反了公司章程及双方约定，与双方合作之初衷相悖。同时经财务审计，发现被告有大量大额资金往来，原告就此却并不知情，财务凭证中亦未附有相应交易的合同文件。鉴于上述情况，原告委托北京**事务所正式致函凯**司，阐明对未经董事会和股东会决议通过的经营行为不予认可，并要求公章、财务进行共管等。

被告成立后为扩大项目融资的规模，决定增加注册资本，原告不增资，凯**司增资2000万元人民币，使被告的注册资本金变更为5000万元人民币，此时原告的出资仍为1530万元，占注册资本30.6%；凯**司出资变更为3470万元，占注册资本69.4%。

鉴于凯**司在履约中的种种行为违背双方合作本意，原告与凯**司商议后，双方于2013年11月20日就原告在被告处的股权转让签订框架协议书，于2013年12月13日签订强制承诺收购协议，约定原告转让其所持有的被告全部股权，并由凯**司全部受让。至此，原告即全面退出被告的经营管理。2014年3月20日，被告股东会决议通过原告以股权转让的方式，在北**交易所挂牌转让原告持有的被告30.6%的股权，另一股东凯**司享有优先购买权。

原告退出被告经营管理后，被告仍以北京首都**有限公司的名义，在山西等地进行融资活动。对此，原告多次致函被告及其法定代表人张**，要求其停止上述行为，并在北京、山西等地有影响的报纸上刊登相关声明。

2014年8月28日，原告所持被告30.6%股权通过北**交易所进行公开挂牌上市交易，截止交易期满，无意向购买人收购上述标的。2014年12月25日在北**交易所再次挂牌。2015年1月8日，忻州首开中拓房地**限公司将原、被告及凯**司共同诉至山西省**民法院，要求连带赔偿其经济损失29100313.32元。2015年1月20日，该院裁定冻结原告在被告的全部股权。2015年1月22日挂牌期满。

原告认为，被告成立后凯**司及张**即违反双方约定，擅自以被告名义对外经营、融资、开展商品房项目，原告作为被告股东已基本失去对公司的控制，原告对此曾正式向凯**司发函，以维护自己的合法权益。原告在同凯**司签订转让股权框架协议及强制承诺收购协议后，虽在名义上仍为被告股东，却不再参与被告的任何经营管理，对被告的商业行为、财务状况等更是一概不知。原告在此期间，一直在推进股权转让相关事宜，但因涉及其他纠纷，原告所持被告股份被忻**院裁定冻结，导致无法转让。鉴于以上事实，原告目前仍为被告股东，故有权依据《公司法》有关规定，查阅、复制其财务会计报告并可查阅会计账簿及会计凭证，了解公司的经营状况及资产情况。综上所述，原告诉至本院，请求法院判令：1、被告完整提供公司自2012年至今的财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告完整提供公司自2013年1月1日至2015年9月30日的会计账簿及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供原告查阅；3、被告完整提供自2011年11月23日至今对外签署的全部合同、协议，供原告查阅、复制；4、本案诉讼费由被告全部承担。

被告辩称

被告未答辩。

本院查明

经审理查明，被告系2011年11月23日依法设立的有限责任公司，注册资本5000万元。股东及出资情况为原告出资1530万元、凯**司出资3470万元。张**系被告的法定代表人。

2015年10月9日，原告向被告及张**发出《查阅复制财务会计报告、会计账簿及凭证的申请函》，内容为：“北京宝**限公司为贵公司的股东，持股比例30.6%。为了解公司的经营状况，维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权，申请查阅、复**公司的2012年度、2013年度、2014年度财务会计报告，查阅2013年1月1日至2015年9月30日的会计账簿及2013年1月1日至2015年9月30日的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），查阅、复制2011年11月23日至今对外签署的全部合同、协议。望贵公司予以配合。”至今，被告公司查无下落且未提供上述文件供原告查阅或复制。

上述事实，有原告提交的被告公司章程、《查阅复制财务会计报告、会计账簿及凭证的申请函》、EMS快递以及原告当庭陈述在案佐证。

本院认为

本院认为，被告系依法成立的有限责任公司，其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》以及公司章程的规定进行调整。原告作为被告工商登记的股东，有权查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅被告公司会计账簿及相关凭证。原告依公司法规定履行了向被告公司提出书面请求并说明理由的义务，被告公司因下落不明致使原告未能依法得以行使股东知情权。故原告要求查阅、复制被告公司自2012年至今的财务会计报告、查阅自2013年1月1日至2015年9月30日的会计账簿及凭证的诉讼请求，于法有据，应予支持。原告关于查阅2011年11月23日至今对外签署的全部合同、协议的诉讼请求，与上述会计凭证的内容存在重复，故本院不予支持。被告经本院合法传唤，未到庭应诉，本院视为被告放弃答辩和质证的权利并依法缺席审理。综上，根据依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告北京首开中拓房地**限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京宝**限公司提供北京首开中拓房地**限公司自二〇一二年一月一日至二〇一五年十月十四日的财务会计报告供其查阅、复制；

二、被告北京首开中拓房地**限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京宝**限公司提供北京首开中拓房地**限公司自二〇一三年一月一日至二〇一五年九月三十日的会计账簿供其查阅；

三、驳回原告的其他诉讼请求。

案件受理费七十元，由被告北京首开中拓房地**限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一六年三月十一日